关平见夏侯惇逃走，劝谏说：“父亲，襄阳已经是座空城，我们派些士兵进城便是；大军不如直接追赶夏侯惇，不让魏军有喘息的机会。”
关云长说：“曹操多谋，就怕他还有伏兵，我们刚走，魏军又来攻城。”
关平说：“那么父亲率军进城，我带本部一万兵马去追夏侯惇？”
关云长想，这倒是个办法，嘱咐关平不要轻故，教他领本部人马去追夏侯惇，自与廖化带着大军进襄阳。
关云长一进城，只见襄阳父老都出来迎接，之前被夏侯惇打败的汉兵也一一归队。
襄阳被汉军统治多年，刘备从不苛待百姓，因此人心思汉，自发地迎接关云长大军。
关云长大喜，出榜安民，任命蒯良为襄阳太守，调给他五千士兵守城。
关云长安顿好一切，到了襄阳太守府休息，忽然士兵来报，诸葛军师的传令官鲁三求见。
关云长心里一顿，知道鲁三到来必有要事，急忙传令有请。
鲁三行色匆匆地进来了，先拜见关君侯，说：“君侯，诸葛军师派我来荆州，我进了荆州城才知道您来了襄阳。”
关云长紧张地问“鲁大夫因何到此？有何要事？”
鲁三说：“军师派费诗去找糜竺，派糜竺来荆州，随后就找我去。军师说，樊城是要地，估计曹操必定派猛将增援，军师已思得一计，装在锦囊里；若君侯攻樊城顺利，则不必打开看，若出师不利，可以拆看锦囊。”
说完从怀里掏出一个锦囊，恭恭敬敬地呈给关云长。
关云长接过来收好，心里却不以为然；心想，我关某也是久经沙场，手下有二十万大军，难道一座区区的樊城能挡住我？
关云长心里不悦，嘴上却说“军师还有何指教？”
鲁三说：“军师一再叮嘱我转告君侯，须谨防东吴夹击！若东吴来攻，吓退他们便是，尽量不要交战；若曹操派兵来，尽管痛击！”
关云长不耐烦地说：“下官知道了，鲁大夫请回去复命，关云长若不攻下樊城，誓不生还！”
鲁三不敢多说，行礼辞别，回成都复命。
廖化说：“君侯，襄阳已经平定，公子关平独自去追夏侯惇，我放心不下，想去接应。”
关云长点点头说：“也好，你率一万兵马出发，我随后就到！”
廖化上马提刀，带了一万士兵，出了襄阳城，向襄江边接应关平而去。
却说关平带着一万兵马跟定夏侯惇紧追不舍，夏侯惇一看，关云长没有追来，关平独自一人追来，心中大怒，返身来战，要报杀子之仇。
关平毫不退缩，挥刀对战。
夏侯惇越战越惊，关平今非昔比，武艺大进！
关平自从在新野吃了败仗，发奋图强，苦练武艺；加上名师关云长悉心指点，有意栽培，关平的武艺一日千里。
夏侯惇也是猛将，不过年事已高，加上儿子夏侯存刚刚被关云长斩杀，心中悲痛欲绝，武艺大打折扣。
关平正在壮年，汉军刚刚战胜，士气大振，直杀得夏侯惇拨马就逃，魏军抱头鼠窜。
夏侯惇逃到襄江边上，只见波涛滚滚，前无去路，后有追兵！
夏侯惇只得沿江而逃，逃往樊城方向。
忽然江面上驶来一队战船，战船上插满了魏军旗帜，为首一将夏侯惇认识，是樊城副将吕常。
夏侯惇喜出望外，急忙让手下冲着船队呐喊招手，请他们过来接应。
吕常发现了江边的魏军，下令船队靠岸，接应夏侯惇部上船；一边派出战船前进放箭，阻止关平率领的汉军追击。
夏侯惇部争先恐后挤上战船，关平部被弓箭阻击，一时冲不过来，关平下令放箭还击。
夏侯惇上了船，喜道：“吕常将军，你怎会在这里？”
吕常说：“夏侯惇将军，我奉主将曹仁之命前来巡视，恰好遇上你撤退。襄阳离樊城不远，襄阳若失去，汉军必定攻击樊城，因此曹仁将军命我带水军来巡视。将军急急撤退，看来襄阳已经丢了？”
夏侯惇叹息道：“一言难尽，关云长出兵太快，我军猝不及防！我子夏侯存战死，关云长手下有二十万大军，寡不敌众，只好撤退。”
话音刚落，江边喊杀声大震，关云长、周仓亲率大军赶来，声势惊人。
可惜关云长部下都是陆军，水军没带来，没有船只，望江兴叹。
夏侯惇和吕常知道这一点，站在船上，指着关云长破口大骂！
关云长大怒，问道：“谁敢下水，挫挫敌军威风！”
周仓应声而出，把扛着的青龙偃月刀递给关云长说：“君侯，我去会会贼将！”
关云长一看是周仓，汉军中最勇猛的步将，水性也极佳；关云长放心地点点头，说：“切切小心，不可轻敌。”
周仓遵命，解下腰间挂的一对镔铁锤，脱掉盔甲，只穿内衣，举目四顾。
江边一条船也没有，敌军却都上了船，如何过去？
周仓看了一会，看见几个士兵护着一杆大纛旗，旗杆是木头的，足有碗口粗。
周仓有了主意，命令士兵把大纛旗放倒，将上面的旗帜解开；然后从士兵手里要过一把朴刀，插在腰间；接着弯下腰，两膀用力，一个人扛起碗口粗的大纛旗旗杆，大喝一声，连奔几步，扔进襄江。
紧接着周仓连冲几步，双脚一蹬，凌空跃起，跳下江里，不偏不倚正站在旗杆上。
两军士兵都忍不住喝彩，这一招一般人做不到，力道、落脚点都把握得非常好！
周仓拔出腰间朴刀，当桨划，旗杆向着魏军的战船划去。
夏侯惇说：“吕常将军，不要理他，这是汉军赫赫有名的歩将周仓，非常难缠，我们直接升起风帆撤退便是。”
吕常却固执地摇摇头，说：“这个周仓也太狂妄了，孤身一人，连个船都没有，敢来追我水军？我们这么多人，要是被他吓住了，我的脸往哪搁？曹仁将军的脸往哪搁？不行，我要会他一会！”
夏侯惇苦劝，吕常不听，毕竟夏侯惇不是他的上级。
吕常走到大战船的船艄，后面系着小船，是巡哨用的。
吕常亲自解开小船，脱掉盔甲，“嗵”地一声跳上船，拿起船上竹篙，往后面的周仓划去。
周仓一看大喜，奋力用朴刀划水，旗杆直对着小船撞去！
就听“咚”地一声闷响，小船被撞得一阵摇晃，周仓脚下一跺，身子向小船上飞去。
吕常急忙举枪，一枪刺向半空中的周仓。
周仓居高临下用朴刀一砍，借着吕常的招架迎击之力，一个空翻，稳稳当当地落在船艄，到了吕常后面。
吕常情知不好，急忙转身，谁知脚下忽然一阵剧烈晃动，险些摔倒。
吕常下盘功夫不错，急忙使出千斤坠，双脚用力踩住船舷，稳定住身体，勉强转过身来。
只见周仓两只脚踩在两边船舷上，不住地晃悠，船身不稳。
吕常大喝一声，挺枪就刺，满以为周仓后面是江水，无处避让，必定招架；谁知周仓双脚钉在船舷上，犹如生了根，上身猛然向后仰去，使出了铁板桥的功夫；吕常一枪刺空，身体身不由己地往前冲去；周仓顺势伸手抓住吕常的枪杆，向后一拉，自己趁势站起，身子一侧，“咚”地一声，吕常摔到了江水里。
这短兵相接的一招太精彩了，双方士兵都鼓掌喝彩。
吕常掉进襄江，并不慌张，因为他水性不错。
吕常奋力向小船游去，想掀翻小船，把周仓也弄下水来。
吕常的手刚刚抓住船舷，周仓一朴刀砍来，吕常急忙把手一缩，一只手差点被周仓砍掉！
吕常又生一计，一个猛子扎到水里，潜往船底，想弄翻小船。
吕常从水里伸出双手，奋力一按船舷，“哗”地一声，小船被掀翻。
吕常大喜，急忙钻出水面，让过头上倒扣的小船，冒出了头。
但是举目一看，江面上空空如也，周仓不知所踪！
吕常十分奇怪，若是周仓掉进江水，应该有动静，不可能总是躲在水里吧？
吕常一边游水，一边思忖，忽然头上被重重一压，身不由己地沉进水下，喝了几口江水。
吕常大惊失色，急忙一个潜水，潜出好远，钻出水面一看，周仓像一只苍鹰，又往自己头上踏来！
原来周仓一见吕常潜水，知道他必定来翻船，早有准备；吕常的手刚刚抓住船舷，周仓一手持着吕常的枪，一手提着朴刀，两种兵器用力在船舱上一撑，凌空飞起；吕常刚刚冒出头，周仓刚好从空中落下，本想一枪刺死吕常；但是想想活捉他更能震慑敌胆，于是抛掉长枪，一手持着朴刀，落到吕常头上，脚下用力一踩，借力再次飞起，却把吕常踩进水里。
吕常再次冒出水面，抬头看见周仓从空中落下，又来踩自己的脑袋，急忙往水里一钻。
周仓一看，丝毫不慌，将手中的朴刀向下，刀盘对着水面奋力一击，“啪”地一声大震，借着反震之力，第三次飞起，看得两军的士兵不住鼓掌！
吕常潜伏在水下，被“啪”地一声大震震得耳朵嗡嗡响，急忙踩水钻出水面；举目一看，周仓已经稳稳当当地落在了掀翻的船底上，随着小船载浮载沉，手举朴刀看着自己。
吕常这才明白，水战自己远不是周仓的对手，不由得泄了气，连忙游水，往自己的水军游去。
周仓一看，一个猛子扎进水里，两脚连蹬，突然冒出水面，正好拦在吕常前面。
吕常大吃一惊，正要反抗，周仓又是一个猛子扎到水里，抓住吕常双脚，拖到水下，一顿灌水。
吕常慌乱之中，只顾挣扎，被周仓拖住，一顿猛灌，喝了一肚子水。
吕常再也无力挣扎，四肢摊开，在水里载浮载沉，一动不动。
周仓大喜，一手箍住吕常脖子，一手划水，双脚连蹬，快速地往岸边游去。
夏侯惇回过神来，急忙下令士兵对着二人放箭。
周仓大怒，夏侯惇这么做，不但是射自己，连吕常也不放过！
周仓深吸一口气，拖着吕常潜到水里，手足并用，奋力往江边游去。
关云长一看，急忙下令江岸上的汉兵，一齐放箭，掩护周仓。
夏侯惇一看，敌军箭如雨下，急忙下令撤退，战船升起风帆，往樊城而去。
周仓俘虏了吕常，一直把他拖到岸上，士兵捆绑起来，来见关云长。
吕常一看关云长手持青龙偃月刀，威风凛凛，吓得连忙跪倒，磕头求饶。
关云长冷哼一声，轻蔑地说：“关某最瞧不起贪生怕死之人，大丈夫战死沙场，幸也，何故求饶！我这里留你无用，来人，给吕常松绑，放他回去！”
吕常满面羞惭，抱头鼠窜而去。
吕常逃回樊城，夏侯惇已经先一步回来了，正在禀报吕常被俘的经过。
曹仁问吕常是如何逃回的，吕常不敢隐瞒，如实相告，曹仁大怒，下令把吕常推出斩首！
斩了吕常，部下文武说：“关云长世之虎将，部下周仓更是勇猛，如之奈何？”
曹仁沉吟一会，说：“樊城将少兵微，如何抵挡得住关云长的二十万虎狼之师？如今之计，只有坚守不出，修书给许都的魏王，告急求援，方可保住樊城。”
众官都无异议，于是曹仁紧急修书，派快马送去许都，向曹操求援。
夏侯惇献计说：“曹仁将军，樊城之前还有一条樊河，关云长大军要攻樊城，非度此河不可，我们何不予以伏击？”
曹仁点头赞许，就派夏侯惇领弓箭兵一万，去樊河北岸伏击汉军。
第二天，关云长领大军来到，仍然以廖化为先锋，关平随后接应，来到樊河。
汉军扎了不少木排，刚刚渡河，夏侯惇一声令下，万箭齐发，阻挡住去路。
廖化和关平前后来到樊河边，前进受阻，急忙派人报于关云长。
关云长大怒，率领全军赶来，一边命大军射箭压制，一边命周仓，率领精锐卫队五百校刀手，带上盾牌兵，率先冲锋。
周仓身先士卒，挥舞着一对镔铁锤，领先冲过樊河，一阵乱砸乱杀，魏军大乱。
夏侯惇举刀指挥，无奈汉军太多，箭如雨下；加上周仓带兵冲杀，魏军渐渐抵挡不住，一哄而散，退回樊城。夏侯惇阻拦不住，只得随一万魏军退进樊城。
关云长领兵渡河，二十万大军把樊城四门围住，围得水泄不通。
关云长下令攻城，汉兵呐喊着扛着云梯攻城。
怎奈曹仁早有防备，派夏侯惇和副将去四门督战，箭如雨下，射向汉兵。
关云长一看，立刻让盾牌兵上前，一边挡箭，一边攻城；关云长下令弓箭兵对着城墙上射击掩护，无奈魏兵知道樊城四面被围，万一城破无路可逃，拼死抵抗，刀枪并举，石块乱砸，滚油乱泼，汉兵伤亡惨重，攻城不下。
关云长见几次攻击都被打退，心中烦闷，下令鸣金收兵，扎营休息。
第二天，关云长下令继续攻城，主攻南门。
关云长派关平领兵一万，都带弓箭兵，压制樊城上面的敌军；派廖化带一万精壮勇士，一手握盾牌挡箭，一手执钢刀，望南门席卷而去。
城关上自昨日被关云长攻了大半日之后，曹仁越加谨慎，多派军士，多准备守城器具，多添箭矢，预备汉军再来攻城。
关平到了樊城下面，一声令下，万箭齐发，羽箭象飞蝗一般向城上射去，弓弦之声不绝于耳。
紧接着，廖化带着一万军士向樊城冲去，擂鼓助战，竖起云梯攻城。
曹仁早已洞察了汉军的意图，急急下令，吩咐士兵冒着汉军箭雨，乱箭射住城下的汉军，居高临下，箭如雨下，“嗖嗖嗖嗖”向汉军的身上倾泄下来。
攻城的汉军立刻用盾牌护住自己的身子，等到一阵箭雨稍微稀疏了一些以后，又向城边蠕动。如此几番，汉总被乱箭射回，近不了城边。
关平攻击到下午，所带箭矢射尽，仍无进展。
关云长远远地观战，樊城上箭如雨下，魏军的箭好像射不完，攻城大半天毫无进展，不断地有汉兵倒下，心中烦躁，传令军士鸣金收兵。
关平和廖化闻得金锣之声，这才拖着疲惫的身子退进大营来见关云长。
两天打下来，居然损兵折将，没有攻下樊城，关云长不免暗自伤神，想想低估了樊城的守卫。
想当初刘备兵败当阳，往樊城撤退，守樊城的是刘表的部下，主动开城门让刘备进城。如今樊城在魏军手里，竟然挡住了自己二十万大军，每日消耗钱粮无数，还是攻不下来！
关云长却没想到，曹操手下有两员大将最擅长守城，一是张辽，二是曹仁！
曹仁已经派快马去许都求援，便坚守不出，知道关云长性子傲，万一城破，落在关云长手里，九死一生，不如死守，还有希望。
关云长想想也不急，反正自己有二十万大军，兵力占优，即使曹操亲自赶来，也可与之一战，于是围困樊城，日日攻打。
这时曹仁的使者已经进了许都，求见魏王曹操。
曹操一听是曹仁的使者，急忙召见。
使者上前叩头，详细说了夏侯惇兵败、夏侯存被杀、樊城被围的经过，曹操大吃一惊，召集文武商议。
曹操说：“列公，关云长收复襄阳，麾师北上，樊城困于水深火热之中；此城一失，危及中原，诸位可有良谋退关某之兵？”
满宠越众而出，说：“大王，前番孙仲谋亲口许诺与魏王共取荆州，如今又不来跋约，致使云长大打出手，无后顾之忧。依臣之意，不必等待东吴消息，速命上将前往樊城增援。只要樊城守住，东吴见关云长大军尽出，必定蠢蠢欲动，去攻荆州。如此关云长腹背受敌，必不能持久。臣愿前去樊城帮助曹仁守城，还需再派猛将，往大王恩准！”