严颜探得张翼德暗中派人登山，绕到巴州城后，顿时坐立不安，苦思对策。
巴州城虽然坚固，但若是张翼德偷渡一半士兵到城后，两面夹攻，守军首尾不能兼顾，那就危险了。抑或张翼德亲自带大半兵马偷渡到城后，也不攻城，直接西进，自己防守的巴州城就等于是失守了！
严颜前思后想，只有趁夜里张翼德不防备，出城偷袭！自己闭关不战，张翼德派了几次武将来挑战，都没理他，因此张翼德肯定松懈下来了，出其不意地去劫营，很可能成功！
严颜拿定主意，喊来副将杜微，说：“杜将军，张飞已经派人登山偷渡，想绕到巴州城后；我们不能坐以待毙，今晚你我各带一万兵马，你出城去偷袭张飞大营，多带火箭，烧他营寨！我带一万兵马去登山，阻断张飞的部下翻山越岭。 ”
杜微点头答应，前去准备。
严颜又请来巴州郡丞，请他晚上接替自己守城。
诸事安排已毕，严颜美美地睡了一觉，晚上精神抖擞地出发。
当晚月华如练，四下寂静，张翼德军中早已准备妥当，就等严颜上钩。
原来几日前，采药人带哑巴士兵过山后，随即赶回张翼德营中。张翼德安排士兵三三两两地登山，其实是做给严颜看的，白天爬山，晚上又悄悄下山，但是做了不少绳梯留在山上，假戏真做。
张翼德和邓芝、孙乾商量，前一天就调派兵马，埋伏停当。
张翼德派廖登、赖忠各领五千兵马，埋伏在山后，但听到炮响，一齐杀出，堵住严颜下山的道路。
派杨仪、李玉为第二队，埋伏在营中，等炮响后杀出大营，攻击巴州城。
派刘巴、张苞为第三队，接应廖登、赖忠，派李义、贾熙为第四队，接应杨仪、李玉，每队都是一万兵马。
张翼德自己，亲率十八员燕将，领着剩下的三万兵马，作为总接应。
张翼德从荆州出发带了五万兵马，沿途收降各处关隘的降兵，也战死了一些手下荆州兵，现在共有七万多兵马。
张翼德诸事安排停当，就等严颜来攻。
到了晚上，严颜悄悄出了城，手下兵马人人禁言，战马摘去銮铃，出城往巴州左边的山陵而来；杜微随后领兵出城，往张翼德大营扑来。
张翼德安排在野外的探马早已看见，急忙回报张翼德。
张翼德一愣，没想到严颜分兵两路；急忙下令，原定攻巴州的兵马，暂且伏在营中不动，等杜微偷袭的部队到来，先合围杜微，杀败他再去攻城。
邓芝道：“张都督，如此不妥！杜微离我们大营只有五里路，而严颜要爬山，路远一点。要是我们这边先打起来，严颜得知我们有埋伏，必然心生警惕，或许就收兵回营，不上山了！他若逃回去，闭关坚守，我们想破城就难了！”
张翼德点点头，说：“是这个道理，可是杜微路近先到，如何是好？”
众人不语，孙乾想了想说：“都督，不如这样，我带一千兵马押运粮草，从大营中出发，运往山下。杜微必定不敢打草惊蛇，要等我队伍过去，才能来劫营，这样就争取了时间，让严颜先上山，然后我们再发难。”
张翼德大喜，说：“孙大夫果然妙计，但是你一个文官去我不放心，我派副将陈式和你一同前往，你们队伍走得越慢越好，拖延杜微一段时间。等严颜上了山，你们再去山下，把粮车挡在下山的路口，围困严颜！”
孙乾和陈式领命出发，带一千士兵押着五百辆粮食车，出营挡在营前，慢慢地往巴州城外的山下走。
杜微正领着兵马来偷袭，一看有人出来，先是一愣，随即让大军停下，远远地看孙乾他们干什么。
孙乾故意让手下士兵把一些粮袋弄翻到地上，然后喝骂道：“你们这些士兵！好吃懒做，运点粮食，笨手笨脚，把粮袋掉到地上！还不快快捡起来，山上的士兵等着粮食吃呢！”
孙乾一边说，一边挤眼，士兵们故意慢腾腾地把粮袋装车。
杜微一听他们是运粮食去给山上的士兵的，不敢打草惊蛇，杀了这一千人易如反掌，但是偷袭大营的事情就会败露。
孙乾和陈式暗暗发笑，其实已经猜到不远处杜微在潜伏，故作不知。
两人磨蹭了半天，估计严颜已经到了山上，就带着士兵慢腾腾地把粮食运往山下。
这时探马来禀报张翼德，严颜一万兵马已经上了山，正登山寻找路径。
张翼德大喜，下令点炮出兵！
炮声响起，杨仪、李玉各领五千兵马，杀出大营，正遇到杜微！
杜微大惊，原来张飞军中早有埋伏！慌乱之下，连忙迎战。
杜微战杨仪、李玉本就不敌，拼命招架，形势危急；过了一会，李义、贾熙各率五千兵马来助战，四将一共两万兵马，把杜微的一万兵马围住！
杜微情知不敌，再看手下已经纷纷抛弃兵器，跪地投降，只得也扔掉长枪，下马投降。
这时张翼德领着大军来接应，杨仪把杜微押到张翼德面前，张翼德大喜，命杜微还骑上自己的战马，在前面领路，去喊开巴州城门。
杜微不敢不从，一马当先领路。
张翼德怕城上士兵看出破绽，下令大军远远跟着，不让城上看见，自己带着十八员燕将，换上川军骑兵的服饰，押着杜微来到城下。
城楼上，巴州郡丞看见城下黑影憧憧，忙喝问什么人！
杜微骑马上去，说：“郡丞，是我杜微！我奉严老将军之命去偷袭张翼德大营，谁知张翼德早有埋伏，我们吃了败仗，折损了不少兄弟，逃了回来。”
郡丞忙问：“严颜老将军呢？为何不同你一起回来？”
杜微说：“老将军登山去了，至今没有消息，估计正和张翼德的部下厮杀！张翼德兵马众多，我只有一万人马，抵敌不过，特意回来搬救兵的！郡丞速速将城中兵马聚齐交给我，去救严老将军！”
郡丞平时是文官，哪里懂得打仗？忙说：“杜微将军，士兵们大多不认识我，不会听我号令，我开城放你进来，你亲自带兵去救严颜老将军吧！”
郡丞下令开门，张翼德浑身是胆，跟在杜微身后进了城，命十八员燕将把守城门。
杜微心知张翼德大军离城不远，不敢妄动，进城后，命城楼上守城的士兵都下来集合，准备去救严颜老将军。
城外杨仪领着兵马慢慢逼近巴州城，一看城门大开，知道张翼德已经得手，连忙率领兵马冲杀过来。
守关的士兵大惊，急忙来关城门，却被十八员燕将拔出佩剑，杀倒一片！
张翼德猛然拔出佩剑，挟持郡丞，把剑架在郡丞脖子上，大喝道：“我乃张翼德也！巴州已破，杜微已降，投降的一律免死，抵抗的格杀勿论！”
杜微也跟着喊：“我已归降，大家放下武器，可保活命！”
士兵们无心抵抗，严颜的心腹士兵又被严颜带去登山，顿时人人放心兵器，纷纷投降。
张翼德大喜，看见杨仪骑马冲进城来，喊道：“杨仪将军，带领你的部队，速去城中军营，抓捕留守的川兵。切记，不可扰乱城中百姓，川兵投降的一个不杀。”
杨仪口称遵命，领着五千部下进城。
随后，大军开到城下，张翼德下令，邓芝和李玉率两万兵马进城，镇守巴州，再分一万兵去收降后城门的守兵，其余兵将随自己出发，一齐去围攻严颜！
再说严颜领着一万兵马登山，在月色之下一路快速爬山，路上却没看到一个荆州兵。
严颜看看，这座山不但高大，还和别的山相连，群山一直绕到巴州城后。
严颜估计荆州兵夜晚在哪个山坳里宿营，天明再翻山，就下令士兵散开，一边往山顶攀登，一边寻找。
爬到山腰处，严颜觉得不对劲，荆州兵登山，沿途应该留下些痕迹，比如士兵的兵器、埋锅造饭的烧痕、旗帜什么的，现在一无所获，唯有山崖上挂着些绳梯，通往山顶，会不会是张翼德使诈？
严颜正在沉吟，忽然山下一声炮响，喊杀声震天！
严颜一惊，知道中计，急忙传令士兵原地掉头，后队改作前队，往山下冲。
还没冲到山下，前面的士兵来禀报：“老将军，不好了，山下已被敌军堵住，为首领兵的是廖登、赖忠两位将军！”
严颜大怒，拍马向前，来到阵前。
廖登、赖忠两将，一直尊重严颜，一齐施礼，说：“严都督。”
严颜喝道：“你们二位贼将！主公待你们不薄，竟然投降，还有什么脸面来见我！”
二将低头不语，面有愧色。
严颜趁机举起大刀，大喝一声：“随我冲下山去！”
廖登、赖忠二将虽然也拦截，毕竟心中畏惧严颜，没有出死力；加上严颜手下的士兵脱围心切，奋力厮杀，竟没挡住，被严颜冲了过去，直奔山下。
幸好孙乾和陈式带着一千士兵，推着粮车赶来，一看严颜快要冲到山下，急忙命士兵把粮袋都推下车来，堵住路口。
严颜一看，前有堵截，后有追兵，急中生智，命后队的士兵们把内衣脱下，抛在身后山路上，放火燃烧，暂时挡住了廖登、赖忠。
然后严颜下令弓箭兵上前，对着粮堆后面放箭，逼退孙乾和陈式以及部下一千士兵，再命士兵赶紧搬开粮袋，夺路而逃！
孙乾眼看着出山口，不让严颜突围。
严颜一看，敌军众多，不如用激将法。
严颜指着张苞大骂：“张苞小儿，倚多为胜，算什么本事？有种来与老夫大战三百回合！”
张苞大怒，对刘巴说：“你们众将不可插手，看我生擒这老匹夫！”
众人稍稍退后，让出一块空地让张苞和严颜交战。
严颜拍马冲下山来，举刀就砍。
张苞挺起丈八蛇矛招架，严颜情急拼命，刀快力大，张苞堪堪招架不住。
张苞斗了几个回合，见不是严颜对手，拨马逃走；一边逃，一边回头看，一只手持丈八蛇矛，另一只手悄悄从怀里摸出飞爪，想偷袭严颜。
严颜经验足，一边拍马追赶张苞，一边把大刀挂在马鞍上，然后悄悄摘下马上挂着的弓箭，弯弓搭箭瞄准张苞！
张苞骑着马，斜眼看见严颜追近，猛然一回头，一抖手扔出飞爪，来抓严颜。
严颜看得分明，一松弓弦，一箭射出，正中飞爪，飞爪“当啷”一声落在地上。
张苞大惊，自己飞爪练得很熟，满以为一击必中，谁知被严颜一箭射落。
张苞一拽铜链，收回飞爪，还想再试，严颜第二支箭射来！
好在张苞年轻，反应快，听见背后弓弦响，急忙往马背上一趴，就听“嗖”地一声，一箭从头顶上飞了过去。
张苞大惊，慌不择路往前骑马逃窜，周围的荆州兵纷纷让路。
严颜一看大喜，紧追张苞，竟然逃出了包围圈！虽然后面自己的部下全被堵在山口，严颜也顾不得了，打算先逃回城去再说。
张苞拍马逃了一阵，觉得后面没动静，掉头一看，严颜已经放弃追赶，直奔巴州城而去！
张苞懊悔不已，自己逃跑慌不择路，无意中给严颜开路了！
谁知严颜逃不多远，前面黑压压一片，张翼德亲自率领大军，迎面而来。
严颜还不知道巴州城已经陷落，以为是张翼德埋伏在这里，咬咬牙，冲上去舞刀就砍。
张翼德胜券在握，下令大军停下，自己挺起丈八蛇矛，独斗严颜！
严颜虽然年迈，武艺和张翼德却差不多，力大刀沉，和张翼德大战五十回合，不落下风。
张翼德心里暗暗赞叹，严颜真是员虎将，心中愈发要收降严颜，为刘备所用。
严颜打了一阵，刀法渐渐慢了下来。一是年纪大了，力气不比张翼德；二是自己孤身一人，对方却是大军排列得黑压压的，气势上先弱了一筹。
严颜无心恋战，又斗几个回合，一拨马头，往斜刺里冲去，想绕过拦路的大军，从旁边逃回巴州城。
众将一看要追，张翼德喊声：“且慢！我要严颜输得心服口服，不能倚众欺寡。”
张翼德取下弓箭，弯弓搭箭一瞄准，一箭射去，正射在严颜战马的屁股上。
战马负疼，长嘶一声，倒在地上，把严颜摔倒在地。
严颜刚刚爬起来，张翼德纵马赶来，用蛇矛压住严颜，喝道：“绑了！”
后面赶来十八员燕将，把严颜五花大绑！
张翼德知道严颜不肯投降，骑在马上问：“严老将军，既已战败，有何打算？”
严颜冷哼一声，说：“既然落到你的手里，要杀便杀，要剐便剐！”
张翼德喝道：“既如此，来人！”
一名燕将跑到张翼德马前听吩咐。
张翼德说：“快把严老将军放了，选一匹好马，三军让开道路，让老将军回城！”
燕将不解，问：“张都督，我是不是听错了？”
张翼德笑道：“没错，放了严老将军！老将军战马不行，摔倒在地，连累老将军被擒，并不是打不过我。再说我们几万兵马，围攻老将军一人，胜之不武！”
燕将不敢再问，牵来一匹战马，给严颜松绑，让他上马。
严颜嘴上不说，心里感激张翼德，顾全自己的面子，说成是战马不行，不是战败，又放自己走；日后再战，若擒住张翼德，也要饶他一命。
严颜一边想，一边骑马，穿过大军让出的道路，驰回巴州城。
这时城上守将是邓芝，李玉带一万兵去后城收降川兵去了。
邓芝看见严颜单人匹马骑了回来，吃了一惊，张翼德都督领着大军去抓严颜，怎会被他一人逃回？转念一想，一定是张翼德故意放他回来，收买人心，想劝降严颜。
邓芝一边下令开城门，一边叫来身边十个心腹士兵，嘱咐一番。
严颜骑马进城，下马就奔城楼上来，以为还是郡丞守城。
刚刚走上城楼，邓芝手下十个士兵一拥而上，七手八脚地把严颜按到，再次五花大绑！
严颜羞愧难当，一晚上的功夫，竟然两次被擒！都怪张翼德诡计多端，干脆一言不发！
邓芝大喜，活捉严颜，是大功一件！
邓芝命手下敲起得胜鼓，城外的张翼德听见了大喜，知道严颜已被擒住，命张苞带本部兵马去把山上被堵住的川兵收降，自己亲率大军回到巴州城。
进城后，众文武官员齐聚巴州太守府中，手下把绑着的严颜推来，严颜傲然站立，不肯下跪，一言不发。
张翼德知道严颜不肯投降，下令李义和贾熙上去劝说。
李义说：“岳父大人，西川之地已大半归了刘皇叔，大势所趋，不如归顺了吧。”
贾熙说：“岳父，我也是此意，您归顺张都督，我们全家团聚多好？”
严颜大喝一声：“胡说！两个贪生怕死的小畜生！我严颜宁可做个断头的忠臣，不做投降的奸臣！要杀便杀，何必多说！”
邓芝走上去说：“老将军，我向来隐居，不问世事，但也被张都督的诚意感动，出山辅佐。西川并非刘璋的天下，是汉天子的天下，同为汉室宗亲，刘璋做得益州之主，刘备就做不得？刘备当世英雄，败曹操，联孙权，只有他做益州之主，益州才能长治久安！所以归顺刘备，不算投降，只不过是扶保明主罢了。”
严颜沉吟不语，李义和贾熙一看，“扑通”跪倒在严颜面前，李义说：“岳父，邓先生说出了我们的心里话！我们降将并非贪生怕死，而是不愿再保昏君，岳父三思啊！”
张翼德一看两个女婿跪下了，灵机一动，下令：“所有文武官员全都跪下，求老将军弃暗投明！”
命令一下，不管愿意不愿意，张翼德带头，全都跪倒在严颜面前，黑压压一片。