诸葛亮在祁山大营中，忽然李丰回来求见。
诸葛亮急忙请他进来。
李丰慌慌张张地说：“丞相，大事不好！我赶到新城时，新城已经城破，孟达被杀，果然是司马懿干的！”
诸葛亮一怔，随即平静下来，斟了杯茶给李丰喝，说：“坐下慢慢说。”
李丰咕嘟咕嘟喝了几口茶，平息了些，说：“我不敢进新城，就去了上庸，化装成平民，混在城中细细打探，终于打听清楚。司马懿是接到申耽密报，领着大军倍道而行，日夜赶路，八日就赶到新城；孟达措手不及，来不及起事，困守孤城；又被李辅、邓贤为内应，趁夜献城，孟达被申耽所杀。如今司马懿已经撤兵到了长安，准备来战我师。”
李丰刚说完，有蜀军探马进来禀报：“报丞相，曹睿以司马懿为大都督，张郃为先锋，向我军开来！又派辛毗、孙礼二将领兵五万，前去斜谷，去战邓芝。”
诸葛亮大惊说：“曹睿必是听了司马懿之计，派辛毗、孙礼二人出箕谷，赶往斜谷，欲击败邓芝，攻我汉中后方！邓芝孤军，须立刻派人增援，哪位将军愿往？”
赵子龙应声而出，说：“丞相，斜谷守军原来就是我的部下，我愿前往增援。”
诸葛亮点点头，说：“再拨三万兵马给你同去，有子龙把守斜谷，汉中一路无忧矣。”
赵子龙领命而去，诸葛亮心中烦闷，大好时机被孟达断送了！
诸葛亮沉吟一会，又说：“孟达行事不密，不听我劝，早就败局已定。如今司马懿出关，必定攻取街亭，断我粮道，须派大将提前防守，谁愿前往？”
马谡应声而出，说：“丞相，我愿去把守街亭！”
几乎是同时，姜维也出班，说：“我愿领一军，去守街亭。”
诸葛亮迟疑道：“二位将军，街亭非同小可！若街亭失守，魏军可直抵阳平关，攻我后方！且街亭是我军粮道，街亭若失去，粮草转运不过来，陇西几郡都无法把守，连我大军都有倾覆的危险！”
姜维说：“丞相放心，我带兵去守街亭，必定万无一失！”
马谡心中不忿，说：“姜维将军，何故与我争功？我在军中多年，辅佐丞相，参赞军机，对士兵也熟悉，我去守街亭最合适。”
姜维道：“马谡参军，非是我争功，魏军先锋张郃是魏国名将，战场厮杀是我们武将的事！参军终究是一名文官，你去不妥。”
马谡急道：“将在谋而不在勇！我虽为参军，胸中韬略，可抵十万雄兵！便是我去，将军休要争功！”
诸葛亮说：“司马懿非等闲之辈，更有先锋张郃，乃魏国之名将，恐马参军不能敌之。”
马谡说：“休道司马懿、张郃，便是曹睿亲来，有何惧哉！我愿立军令状，若有差错，请丞相斩我全家。”
诸葛亮无奈地说：“军中无戏言，马参军须三思而行。”
马谡说：“我已有破敌之策，愿立军令状。”
诸葛亮心知马谡与姜维不和，彼此争功，但是话说到这个份上，又是马谡先开口愿去守街亭，只得从之。
马谡见诸葛亮答应了，取过纸笔，“唰唰唰”很快写好了军令状，递给诸葛亮。
诸葛亮看了一遍，收好，心中还是相信马谡可以胜任，就问：“马参军，街亭虽小，干系重大！倘若街
亭有失，吾大军皆休矣，只有退兵，功亏一篑。你虽深通谋略，但此地没有城郭，又无险阻，守之极难，你当如何用兵？”
马谡说：“丞相，我自幼熟读兵书，颇知兵法，难道不能守住一街亭？我此去观察地形，相机行事！”
诸葛亮一惊，原来马谡说的已有破敌之策，只是为了争任务！
事已至此，马谡军令状都写了，诸葛亮也不好反悔，沉吟片刻说：“我与你三万精兵，再拨一员上将，相助你去守街亭。”
马谡连连点头，心里也没底。
诸葛亮遍观诸将，王平为人最为稳重，执行命令从不打折扣，于是唤王平上前说：“王平将军，我素知你平生谨慎，故以此重任相托。你要在街亭当道下寨，路口安营，使魏军不能绕过大营前进，切记！安扎好营寨，立刻画出地理图形，派快马送与我看。若能守住街亭，司马懿不足道矣，取下长安，你和马谡记第一功！切记！”
王平连连点头，和马谡点兵出发。
诸葛亮心神不宁，自言自语道：“我因孟达一事痛心，派了马谡去守街亭，未知是祸是福！”
姜维进谏说：“丞相，街亭东北上有一城，名叫列柳城，乃山僻小路，险阻难行。此处可以屯兵扎寨，阻击敌军，以防万一！我愿领兵前往！”
诸葛亮沉吟片刻，说：“将军大才，另有重用！你可领兵五万，先去回防阳平关，保障我军退路，以策万全。”
姜维领命而去，诸葛亮说：“副将高翔听令，命你领兵一万，即刻出发，去守列柳城；魏延听令，你领本部兵马两万，去街亭之后驻扎，以为掎角之势。”
魏延说：“丞相，赵子龙不在此地，我就是先锋，应当让我去战张郃，怎么把我放在后面？”
诸葛亮笑道：“文长将军担负的是重任！你屯兵的位置，可以接应街亭与列柳城，又是后方阳平关的屏障，非一般大将可以托付，岂能等闲视之？切宜小心在意！”
魏延大喜，点兵而去。
诸葛亮才觉心安，坐在大营中，等待各路消息。
马谡、王平二人兵到街亭，看了地势，群山逼仄，道路狭小崎岖，唯有街亭正中稍稍宽敞，五条小路在此汇集。 马谡笑道：“丞相何故多心也？量此山僻之处，魏兵如何敢来！道路崎岖，大军行动不便，辎重也难以通过！”
王平说：“司马懿诡诈多谋，用兵出其不意，未必不敢来，我军可在这五路交叉路口下寨；派士兵伐木为栅，建立营寨，再在营前放置拒马，挖掘壕沟，以为坚守之计。”
马谡看看周围，说：“路旁有一座孤山，四面没有山峦相连，而且树木茂盛，遮阳蔽日；此乃天赐之险要，可在山上屯军扎营，省却伐木立栅栏。”
王平大吃一惊，劝道：“参军不可！若当道屯兵，树立营寨，筑起工事，敌兵纵有十万，不能逾越！若弃此要路，屯兵于山上，倘若魏兵突然冲来，四面包围，如何是好？”
马谡大笑道：“你不懂兵法，兵法云：凭高视下，势如劈竹。若魏兵到来，我率军冲杀下山，势不可挡，管教魏军片甲不回！”
王平苦谏道：“我常随丞相征战，所到之处，丞相倾心指教兵法。参军说的这座山，四面不靠，又缺水源，乃是兵法中的‘绝地‘！倘若魏兵断我取水之道，军士不战自乱矣。”
马谡怒道：“我熟读兵书，丞相有事还常常咨询于我，你和我谈兵法？孙子兵法云：置之死地而后生。若魏兵阻绝我军取水之道，蜀兵岂不死战？可以一当百也。”
王平坚持说：“丞相一再叮嘱，要当道下寨！若参军非要在山上扎营下寨，可分一万兵马兵给我，我自去山西扎一小寨，互为掎角之势；倘若魏兵前来，可以相互救应。”
马谡不肯，忽然蜀军探马来报，司马懿大军前锋张郃部已离此只有二十里路，往街亭而来。
王平急道：“马参军，再不扎营就来不及了！”
马谡无奈地说：“你既然坚持，我分你五千兵马，自去扎营，但是战后你却不得与我争功！”
王平也不争执，急带五千兵马，离山十里下寨，因时间紧迫，只扎了座浮营。
王亲自将大营画了图本，又将马谡上山扎营一事，写信禀报诸葛亮，派快马送去。
张郃很快领兵赶来，一看街亭已有蜀军把守，不敢轻举妄动，派部下骑快马去后面请司马懿。
司马懿听说街亭有蜀军把守，大吃一惊，叹道：“诸葛亮真神人也！处处料敌先机，防患于未然。”
司马懿急忙催马赶到前线，一看大喜，问张郃：“山上蜀军是何人统兵？”
张郃道：“听探马说，守将是荆州马良之弟马谡。”
司马懿哈哈大笑，说：“马谡徒有虚名，实乃庸才！诸葛亮用如此人物，如何不误事！此乃我皇洪福齐天，天佑我大魏也！”
张郃提醒说：“都督，离山十里，还有蜀军一支军马，约有五千人，统兵的是裨将王平。”
司马懿沉吟片刻，说：“你即刻率部出发，挡住王平军，切断他和马谡的联系；我亲率大军围山，生擒马谡！”
张郃领命而去，欺王平兵少，直接来攻营。王平闻报，下令坚守不战，营中擂鼓呐喊。
张郃惊讶，恐周围有伏兵，不敢冒进，扎下营寨与王平部对峙。
山上的马谡闻报，魏军围山，一点也不慌张，命令士兵饱餐一顿，夜里下山杀敌。
到了日落，司马懿吃完了晚饭，领着一班副将出来察看。
司马懿骑马绕山一圈，说：“山南坡缓，须防蜀军夜间袭营；山北有条泉水流下山来，这是山上唯一的水源，众位将军，可有断敌水源的良策？”
众人无语，副将郝昭说：“都督，我知道这附近有一种毒蛇，专门喜欢逆流而上游水，这蛇是剧毒，我们多捉些来，投进泉水，蜀军就不能饮用泉水了，只有活活渴死！”
司马懿大喜，说：“就派你领一万士兵去办，投完毒蛇后，你就率一万兵马专门守护水源，防止蜀军下山到别处取水。我已看过，此地只有这一处水源，泉水下游有条河，别无其它地方有水。”
郝昭领命去办，司马懿回到山南中军大营内，暗暗调遣兵马埋伏，防止蜀军劫营。
这时诸葛亮在大营中已接到王平的报信，拆开一看，先看见王平扎营的图本，诸葛亮看了连连点头；继而看见王平的信，诸葛亮拍案大惊说：“马谡无知，坑害我军！此人该杀！”
长史杨仪忙问：“丞相何故失惊？”
诸葛亮叹息道：“马谡自作聪明，不听我言！他不当道扎寨，却去山上安营！魏兵一到，四面围山，断其水源，不出两天，大军必乱！若街亭失守，我军危矣。”
长史杨仪劝道：“丞相勿忧，我愿去替回马谡。”
诸葛亮大喜，殷殷叮嘱，一定要当道下寨！
杨仪正要出发，忽然一个探马慌慌张张地进来禀报：“报丞相，大事不好，马谡部被司马懿大军围困在山上，王平部被魏将张郃挡住，都在对峙！”
诸葛亮大惊失色，跌足长叹说：“大势去矣！皆因我不听先帝之言，重用马谡之过也！”
诸葛亮急令杨仪擂鼓聚将，不一会儿文武官员们匆匆赶到中军大营。
诸葛亮简明扼要地说：“马谡违我将令，擅自上山安营，被司马懿围困，凶多吉少，眼看街亭保不住了！街亭一失，我军粮道被切断，必须退兵！”
众文武从来没听过诸葛亮这么焦急地说话，面面相觑，个个不敢啃声。
诸葛亮继续说：“关兴、张苞听令！命你二人各引三千骑兵，沿武功山小路而行。如遇魏兵，不可出击，只是鼓噪呐喊，惊扰敌军。司马懿多疑，部下不经请示，不敢擅自出战。敌军若退，亦不可追赶。待敌军退尽，你二人奔阳平关而去。”
关兴、张苞领兵出发，诸葛亮命张冀先领兵去修理剑阁栈道，以备归路；诸葛亮打算从祁山往南撤，经建威、武都、阴平撤回蜀中。
又命后军都督吴懿带着粮草、辎重先撤；命军中长史（幕僚长）、绥军将军杨仪去斜谷通知赵子龙和邓芝，撤回汉中；命心腹鲁三，带五千兵马，去已经归顺的天水、南安、安定三郡，迁徙官吏、军民，退入汉中；又嘱咐鲁三去冀县搬取姜维的老母亲，护送入汉中。
一直忙到半夜，众将准备齐备，各自出发；诸葛亮下令大军悄悄拔营，收拾行装，往南退却；又派马岱率兵一万断后，沿路埋伏在山谷中，掩护大军撤退，作为伏兵。
曹真和郭淮所部，丝毫不知诸葛亮连夜退兵，等到第二天天明发现，已追之不及。
天明后，派出去的各路军马都已就位，天水、南安、安定三郡的军民也撤来，与蜀军会合。
诸葛亮大喜，命大军向南撤退，马岱断后；自己却放不下西城县的囤粮，亲自领五千兵出发去搬运粮草。
诸葛亮却不知，前一天夜里，马谡领兵下山与司马懿激战，险些反败为胜！
马谡虽然被困山上，但是未曾与魏军交战，士气还旺；到了夜里三更天，马谡亲自领兵两万，下山劫营。
蜀军悄悄地下山，按照马谡的命令，战马全部不带，留在山上，防止战马嘶鸣，惊动敌军。
到了山脚，马谡令众军蹲下，自己仔细观察。
只见前方不远处，魏兵有一队士兵巡逻，每次走到大营门口，就小心地退回，绕过营门。
马谡就着明朗的月光一看，大营门口的土地，显然有些浮凸，下面有陷阱！
马谡沉思片刻，心生一计，命一队士兵搬些石块，悄悄摸上去，将石块投入陷阱。
果然石块刚刚落地，就掉入陷阱，发出响动，魏军营中顿时灯笼火把亮起，两支军马呐喊着冲出来。
马谡急忙令士兵趴下，魏营中有埋伏，司马懿果然老奸巨猾！
魏军冲出来一看，只有一队几十个蜀兵逃往山上，却未见蜀军来劫营，急忙派人去禀报司马懿都督。
司马懿听了一愣，亲自率领卫队来看；马谡躲在山脚下，一看司马懿到营门口观看，心中大喜，站起来大喝一声放箭！
蜀军顿时箭如雨下，司马懿猝不及防，险些被弓箭射中，急忙引兵退入大营。
马谡见司马懿已有防备，想收兵回山上，谁知旁边的副将李盛说：“马将军，司马懿用兵不过如此，就会挖些陷阱，现在陷阱的位置已经探明，司马懿不堪一击；我们不如绕过陷阱，杀进魏营，就是杀不掉司马懿，烧掉他的营帐，总是大功一件！”
马谡大喜，挥兵进攻，绕过陷阱，杀进魏营。
谁知司马懿是故意示弱，待蜀兵大半冲入营中，下令点炮！
“当”地一声炮响，魏营外面，黑暗中埋伏的兵马，四面八方杀了过来，将蜀军包围！
马谡大吃一惊，心知中计，当机立断率军突围！
蜀兵人人求生心切，猛冲猛杀，杀奔营门。
马谡心生一计，下令军中神射手专门射灭敌人的灯笼火把。
弓箭到处，灯笼火把纷纷熄灭，蜀军趁黑大部分杀出魏营，往回撤退。
这时马谡心中有些不安，对部下说：“被困在山上总是被动，不如我们趁此机会，冲到王平营中，与王平会合。”
副将黄袭劝道：“不可！王平部被张郃挡住，我们要与他会师，先要冲过张郃的阻击，耽误时间！而且司马懿的部下，明显比我们兵多，我们与张郃部鏖战，司马懿正好领兵包围我们，我军有全军覆没的危险！”
马谡一听有理，下令退回山上，魏军不易爬山追击。
谁知这一念之差，酿成了千古大错！
司马懿见马谡上山，也不追赶，下令收兵回去睡觉。
第二天，马谡刚刚起来，还没洗脸，就有士兵慌慌张张地来报：“马将军，大事不好！山上的水源被魏军投了毒，早上喝了泉水的百十名士兵全部中毒身亡！”
马谡大惊，急忙前往泉水边观看，只见泉边已经围了许多蜀兵，议论纷纷，人人脸上有惊恐之色！
马谡问：“昨天饮用泉水不还是好好的，怎么今天就有毒了？”
士兵们七嘴八舌，都说不出原因。
马谡看看地上倒的死尸全都脸色乌黑，情知是中毒而死，泉水不能喝了！
过了一会，太阳升起，晒得蜀兵口干舌燥，人人喊苦。
马谡只好下令：“副将黄袭，你领一千兄弟，去山下，避开魏军，找干净的河流取水。”
黄袭说：“这周围方圆十里都无水源，只有这山泉流下山去，形成一条河流。要不我带兵去下游看看，河水能不能饮用？”
马谡说：“速去，注意敌情。”
黄袭领兵下山，谁知道还没到山脚，山下魏军就乱箭齐发，黄袭只得领兵退回。
马谡恍然大悟，说：“昨夜下山，司马懿是有意引我们上钩，将我军诱进大营，折损了两千多兄弟！今日司马懿是决意要把我们困在山上，活活渴死，自然不再让我们下山！众军听令，且忍耐一时，围着山顶，结成四方阵，东南西北各四千兵马。我自率两千将士，居于山顶，以红旗为号，魏军从哪一面攻山，我红旗指向何方，你们就去增援！”
蜀兵轰然答应，各自去准备。
到了午时，司马懿果然按耐不住，挥军攻山。
蜀军顽强抵抗，远的用箭射，用石头砸；近的枪挑刀砍，寸步不让；马谡居于山顶，哪一面吃紧，马谡就率两千精兵下去增援，打退了魏军好几次进攻！
司马懿见马谡颇有韬略，下令撤退下山，严令郝昭守住水源，不让蜀兵下山取水，准备活活困死马谡！