魏军郝昭断了蜀军下山取水之路，顿时蜀军军心不稳，人人口干舌燥。
马谡想起诸葛丞相曾经掘地为泉的事，急忙搓土为香，跪地祷告一番，令士兵开挖泉水。
谁知连挖几个深坑，滴水全无。
马谡气得拔出宝剑，指挥士兵下山突围。
司马懿在山下一看，亲自擂鼓，催促大军向前紧逼。
山上的蜀兵只见魏兵漫山遍野而来，旌旗兵器，密密麻麻，军威雄壮。
蜀兵看了人人胆寒，你推我让，不敢下山。
马谡连舞红旗，催促下山，兵将缓缓移动，逡巡不前，无一人敢冲锋。
马谡大怒，抡起宝剑连斩两员退缩的裨将，众军惊惧，只得努力下山来战魏兵。
司马懿下令列阵，魏兵排下阵势严阵以待，弓箭上弦，剑戟竖起，团团包围山脚。
蜀兵胆怯，纷纷后退，不敢冲杀。
马谡无奈，大家都后退，法不责众，只好收兵回到山顶，固守待援。
这时王平探得消息，急忙领全军一万人马来救马谡，却被张郃率军挡住厮杀。
王平心知马谡危险，奋力冲杀，与张郃大战三十回合不分胜负。
张郃使钩镰枪，起初并不把王平放在眼里，大战之下，却丝毫占不到便宜，这才使出全力应战。
王平的枪法受到赵子龙的悉心指点，大战数十余合不落下风；张郃久战不下，心中焦躁，下令全军出击！
张郃有几万兵马，数倍于蜀军，蜀军渐渐支撑不住；王平奋力冲杀，无奈势单力薄，抵敌不过，只得领兵退走。
魏兵继续围山，自辰时围困到戌时，山上无水，士兵吃不下去干粮，又渴又饿，军心大乱。
司马懿在山下，下令士兵就地砍柴，扎成柴捆，扛上山坡，往上面抛；随即又下令放火箭，点燃柴捆，顿时浓烟滚滚，飘向山顶。
蜀兵大乱，四处奔跑。
马谡拔出宝剑喝道：“休得慌乱，敌人是虚张声势，冲不上来！”
士兵不听，继续奔跑，马谡连杀几人，才镇住士兵。
马谡调拨人马，四面防御；副将李盛说：“马将军，看这形势是守不住了，不如等到晚上突围吧？”
马谡点点头，叹气说：“也只好如此了。我辜负了丞相的重托，无颜去见他；军令状立了，回去也是死，不如自裁算了！”
李盛连忙劝阻，说：“丞相平时器重于你，你回去复命不一定杀你，当务之急是如何脱围，千万不可寻短见。”
副将黄袭说：“我倒是有个主意，司马懿的大军集中在山南，我们不如去山北突围！”
马谡沉吟道：“司马懿老谋深算，必然在山北也设下了伏兵。我细观地形，山东险隘，几乎都是悬崖，但是悬崖上长有不少松树，彼此间距离不大。我看不如集中军中所有的绳索，连接起来，爬悬崖下山。”
一班副将也没有更好的主意，就依马谡。
士兵们一看将军们要逃跑，格外慌乱，奔走相告。
到了晚上，马谡刚刚连接好长长的绳索，士兵来禀报，已经有蜀兵偷偷下山，投降魏军去了！
马谡慌忙沿着绳索从悬崖上下山，只有几员副将和十几个亲兵跟随；众人从山顶爬到下面的松树上，又继续往更下面的松树爬，所幸在司马懿赶到山顶之前，安全下了山。
魏军做梦也没想到悬崖绝壁上会有人用绳索攀爬下来，这一段无人把守，被马谡爬下山来，趁着黑夜侥幸逃脱。
司马懿听士兵禀报，山上被困蜀军有人下来投降，心中大喜，就让这些降兵领路，大军攻山；沿途一路放火，以壮声势，蜀兵心无斗志，四散而逃。
跑得快的溜下山去，跑得慢的全部被俘虏！
马谡逃亡的路上，看见山上熊熊火起，痛不欲生，心知大军完了，诸葛丞相的北伐大计完了！
这时王平已经率部逃到了街亭之后，向驻扎在此的魏延求救。
魏延已经看到了马谡被围的山上火起，心知不妙，就令王平带路，赶来增援。
魏延率部急行军，赶路三十里，忽然听见前面杀声震天，是张郃军发现了逃跑的马谡，正围着剿杀。
原来马谡前来投奔王平大营，却不知道王平已经败走，被张郃拦个正着。
魏延大怒，拍马舞刀就冲，直扑张郃。
张郃猝不及防，被魏延连砍几刀，险些劈中，慌乱中引兵就走。
马谡脱出重围，向魏延致谢。
魏延板着脸说：“马参军无须谢我，只是你丢了街亭，如何向丞相交代？”
马谡面如死灰，恰好王平也率残部赶来，马谡说：“不如我们并力杀回去，趁夜夺回街亭？”
魏延同意，一起出发，追击张郃。
张郃黑夜中不知道蜀军有多少兵马，只听得杀声震天，慌忙后撤，去会合司马懿大军。
魏延紧追不舍，快到马谡被困的山前，追上了张郃，两军混战。
战没多久，忽然旁边杀声大震，司马懿和郝昭领大军冲来接应张郃，将蜀兵团团围住。
魏延被困在垓心，左冲右突，不能突围，手下兵马死伤过半。
正在危急时刻，后面又是杀声大作，驻守列柳城的副将高翔得到探报，领全军来援。
魏延和众人幸得高翔相助，死战得脱，几支兵马一同退往列柳城。
刚到城下，忽然发觉不对，城楼上已经换上了魏军的旗帜！
高翔大吃一惊，拍马上前，对着城上喝道：“城上何人占我列柳城？”
一员魏将挺身而出，哈哈大笑，说：“我乃大将军郭淮也！司马都督让我和曹真将军按兵不动，他却独自来立此大功，怎能让他独吞所有的功劳？我奉曹真大将军之命，来此埋伏久矣，你们刚出城，我就占了这座空城！”
魏延大怒，下令攻城。
蜀兵奋力往列柳城冲锋，怎奈郭淮早有准备，下令放箭，箭如雨下，冲不过去。
蜀兵不住地有人中箭倒下，魏延杀红了眼，亲自攻城。
马谡冷静下来，想了想，拍马上前拦住魏延说：“文长将军，撤吧！司马懿离此不远，曹真也可能带兵来援，即使攻下了列柳城，我们也守不住。”
魏延怒喝道：“撤撤撤！都是你闯的祸！你不丢了街亭，我军怎会如此被动，处处挨打？现在处处遇敌，却往哪里撤？”
马谡不敢辩解，半晌才说：“丞相算定司马懿取街亭，必已有了退兵之策，我们可向南退往阳平关，守住阳平关，就守住了蜀中的门户。”
魏延鄙视地看了马谡一眼，想想也没其他地方可去，只得领着王平、马谡、高翔，和残余的蜀兵，往阳平关而去。
幸好魏延听了马谡劝，蜀军刚走，两支大军就冲到了列柳城！
一支是曹真领兵来助郭淮，一支是司马懿亲率大军赶来。
曹真与司马懿见礼，笑道：“大都督大破蜀军，可喜可贺，不留些功劳与我？”
司马懿哈哈大笑，说：“子丹将军，郭淮奉你之命取了列柳城，就是我让些功劳与你。我有二十万大军，若攻列柳城，如摧枯拉朽，唾手可得！”
曹真笑笑，问：“都督下一步如何用兵？”
司马懿沉吟：“如今街亭已失，诸葛亮必定撤兵。魏延他们败往阳平关去了，将军可与郭淮连夜领兵追击，我自去陇西，恢复天水、南安、安定三郡。”
曹真大喜，会合郭淮，领兵开往阳平关。
司马懿待其走后，转头对张郃笑道：“诸葛亮大军不来救街亭，必然是料到无可挽回，安排撤兵去了。阳平关要地，诸葛亮不可能不防，魏延、王平、马谡、高翔等辈退往阳平关，又增加了蜀军的力量，我料曹真和郭淮此去，必定大败而回！”
张郃笑道：“都督神算，百发百中，我军该当如何？”
司马懿说：“我分一半兵给你，你抄小路往西南急进，于险隘处驻扎，阻击蜀军；虽然擒拿不到诸葛亮，夺其后军的粮草辎重，还是可能的！”
张郃大喜，问：“都督何往？”
司马懿说：“我观地图，蜀军之侧有一小县，县城叫西城，已派探马哨探清楚，是诸葛亮的屯粮之地！我率十万大军去取西城，一则可以夺取蜀军粮草，二则可以就便收复南安、天水、安定三郡。”
张郃佩服不已，领着十万兵马告辞而去，司马懿自领大军望西城进发。
诸葛亮果然被司马懿料中，舍不得放弃西城囤积的粮草，领五千兵马前去搬运粮草。
诸葛亮先敌一步，已经把粮草装车，派三千士兵运走，自己带着几个文官和两千兵马在城中，正焚烧簿册，收拾银两，准备撤退。
忽然探马飞报：“报丞相，司马懿引大军十万，望西城蜂拥而来！”
几个文官吓得面如土色，诸葛亮也是一惊。
诸葛亮羽扇轻摇，强作镇定，知道这时候不能慌，兵马都已调出去了，再无兵将可用，一慌一乱必死无疑
！
诸葛亮沉思片刻，登上城楼一看，远处尘土冲天，司马懿大军逼近，就是骑马逃跑，也来不及了。
危急之中，诸葛亮镇定心神，用掌中八卦、奇门遁甲算了一课，随即露出笑容。
诸葛亮下令：“将城上所有旌旗收起，大开四门，文官们带着士兵去城内安民，不许人员随意走动，大声喧哗，违令者斩！”
文官们忐忑不安地去了，诸葛亮令身边伺候的鲁三：“你往四门各派二十名老迈的士兵，最好是又聋又哑，让他们换上便服，洒扫城门之内街道，不许出城。还有，让他们脸都朝城内，只要看不见魏军，就不会慌张。”
鲁三领命去办，不一会儿回到诸葛亮身边，说：“丞相，人已经派出去了，我亲自守卫你。”
诸葛亮笑道：“无须，你也到这北门下面，弄一支长笛，吹上一曲，切记要闭上眼睛吹，笛音不能乱！”
鲁三遵命去了，诸葛亮命身边伺候的两名书童，取来瑶琴，在城楼上摆下香案，焚香净手，坐下弹琴。
司马懿前军来到城下，见了城中如此模样，都不敢进兵，急忙派人报与司马懿。
司马懿心中不信，令大军停下，原地待命，自己骑马向前，到了西城城下。
只见城门大开，一眼望去，城内街道上只有二十几个百姓，有的洒水，有的扫地，恬然自若，傍若无人，一点也不慌张。
城门之内，诸葛亮的传令官鲁三，穿着百姓服饰，手持一竿长笛，呜呜咽咽地吹着，笛声悠扬。
其实鲁三也紧张，但是一直相信诸葛亮不会出错，就镇定心神，双目微闭，专心吹笛子。
司马懿越看越困惑，又听见城楼上传来琴声，举目一看，诸葛亮坐于城楼之上，面带微笑，焚香操琴。
左边立一书童，手捧宝剑；右边立一书童，手执拂尘。
司马懿看完大疑，莫非诸葛亮这是诱敌之计？引诱自己进城？
魏军鸦雀无声，静听诸葛亮弹琴。
听了一会，副将郝昭说：“司马都督，我看诸葛亮这是黔驴技穷，故弄玄虚，吓唬我们！待末将进城去擒他！”
司马懿连忙抬手说：“慢着！且静听他弹琴。”
魏军就傻傻地站在城外，听诸葛亮铮铮淙淙地弹琴，琴声悠扬悦耳，婉转连绵；忽而高荡起伏如鸣佩环，忽而低沉婉转如泉水叮咚，忽而清越如高山流水，忽而清脆如珠落玉盘。
听了半晌，郝昭忍不住问司马懿：“都督，这曲子有什么好听，你听得如此入神？”
司马懿笑道：“我非听曲也！琴音代表着操琴者的心声，我是在听诸葛亮的心乱不乱！如果城中有伏兵，诸葛亮气定神闲，丝毫不慌张，弹琴自如，则我们不可进城！如果诸葛亮是虚张声势，心中必定慌乱，琴音肯定有弹错的地方，我们就冲进城去杀之！现在我听了半天，诸葛亮琴音不乱，可见心如止水，我军不可贸然进城，否则必中奸计！”
司马懿和郝昭在城下商量，诸葛亮弹着琴越来越紧张，万一被司马懿识破，冲进城来，那就只能拿过书童捧的宝剑自刎了，一生英名付诸流水！
司马懿城府很深，不说话，静听诸葛亮弹琴，也不退兵。
诸葛亮越弹手越抖，干脆换了支曲子，放声高歌，掩饰琴音中透出的紧张。
诸葛亮弹了一曲周瑜的《长河吟》，边弹琴边唱：
风萧萧，水茫茫，暮云苍黄雁声寒。斜阳外，浪涛涛，滚滚东流辞意健。
奔入海，何艰辛，长风乱石阻归程。纵南行，挥手去，直捣沧海会有时。
问人生，叹华年，时不我与华叶衰。举杯醉，对月吟，愁肠千结寒声碎。
长河水，奔腾急，壮志难酬空悲切。知音少，洒泪还，断弦残曲与谁听？
司马懿听了点点头，对郝昭说：“这是周瑜的名作《长河吟》，当年周公瑾行假道灭虢之计，要替诸葛亮取西川来交换荆州，诸葛亮伏兵困住周公瑾，就是夜里弹了这首《长河吟》，气得周公瑾吐血，不治身亡！你听！琴音中有萧杀之音，城中果然有埋伏，诸葛亮被我识破了，分明是想诱我进城，中他奸计！”
郝昭不懂音律，怀疑地问：“会不会是诸葛亮无兵可用，故弄玄虚，吓唬我们？”
司马懿沉吟一会，摇摇头说：“这不可能！诸葛亮平生谨慎，从不弄险，怎会拿自己的身家性命开玩笑？你听！琴声格外激越了，只怕伏兵要主动冲出来了！”
司马懿急急下令：“全军转向掉头，速速退兵！”
魏军急急退兵，尘土飞扬，往北面的武功山而去。
诸葛亮等魏军走远，心情松弛下来，头上已是冷汗淋漓，按住琴弦的手忍不住一抖，两只拇指挑断了两根琴弦！
鲁三欢快地走上城楼禀报：“相爷！司马懿退兵了！”
诸葛亮恢复常态，拿起瑶琴旁边的羽扇摇了两下，淡笑道：“我已知之，你速去召集文官和士兵们，随我撤出西城。”
很快，一班文官和两千名士兵集合完毕，诸葛亮亲自领路，往南退却。
路上，一班文官兴奋不已，谈论着空城退敌的妙计！
鲁三问：“丞相，司马懿乃魏国名将，领十万大军精兵到此，见了丞相弹琴，急速退兵，为何？”
诸葛亮笑道：“司马懿料我生平谨慎，必不弄险；他见我西城如此模样，怀疑有伏兵；他也通音律，静听我弹琴，琴音不乱，说明我胸有成竹；又从《长河吟》中听出萧杀之音，怀疑我伏兵将要出击，所以急忙退兵！其实我不是故意冒险，实在是不得已而为之，可一不可再！”
众人惊叹不已，鲁三又问：“丞相，司马懿逃走，会不会再回来？”
诸葛亮点点头，说：“司马懿大军往山北小路而去，那里是武功山，我已提前命关兴、张苞埋伏；司马懿受到惊扰，暂时不会回来，但他终将醒悟，会占领西城！”
众官惊叹说：“丞相之机，神鬼莫测！若我等遇此危难，必定弃城而走。”
诸葛亮说：“我麾下只有二千士兵，还不全是骑兵，若弃城而走，很快会被魏军大军追上，遭到司马懿的毒手！”
诸葛亮离开西城，追赶上大军，领着天水、安定、南安三郡官吏军民，退回蜀中，安然脱险。