曹操在第二天时候，等到麾下士卒吃完早饭后，曹操便率领麾下士卒向着武威城进发，很快便来到距离武威城数千米的地方，曹操看着武威城戒备森严对身边众将说道：“大家说说有什么办法能够把武威城给拿下或者重创马腾军？”
众将听到后不由议论纷纷，过了一会郭嘉轻声说道：“启禀主公，属下认为我军完全可以围而不打，毕竟我们拿下马腾军是板上钉钉的事情，完全不必要担心这些，现在马腾军非常想要跟我军展开决战，而我军跟马腾军展开决战虽然有一定的胜率，但是一旦我军被打败后，对整个战局的影响很大。”
曹操听到后点点头，非常认同郭嘉说的话，自己出动一半的兵力对付马腾，已经是非常看重他了，于是曹操便命令士卒把武威城团团围住，然后便指挥手底下士卒安营扎寨。
马腾等了良久也没有等到曹军攻城，感到异常诧异，这时候有士卒来报曹军士卒把城池围住后，安营扎寨了，马腾听到后感到异常意外，没有想到结果竟然会是这样，这实在是有些出乎他的意料。
马腾沉思了一会，便召集众将商议如何对付曹军，等到众将来到后，马腾便把此事告知众将，众将听到后纷纷进言今晚偷袭曹军军营，而这时候却有人反对那就是韩遂，韩遂理由便是曹军不可能没有防备的，要不然也不会在此安营扎寨。
马腾看此也只好放弃众将提出的计策，这时候韩遂沉声说道：“曹军把我城池给围住，目的就是不让我方逃脱，而让其余两路大军拿下安定和天水，然后在此会合，到时候我方必会被曹军给彻底歼灭，所以我们必会要早些跟曹军展开决战，不然的话局势对我们越来越不利。”
马腾听到后点点头，知道韩遂说的在理，于是便对庞德沉声说道：“庞德一会你率领三千士卒到城外叫阵。”
庞德听到后拱手说道：“末将遵命。”说完便转身离去。
庞德率领三千士卒奔出城外，然后来到曹军军营前，庞德手持钢枪大声对曹军喊道：“我乃凉州牧麾下大将庞德，谁敢出来与我一战！”
曹操听到有人叫阵，于是带着众将来到寨墙之上便听到庞德所说的话，曹操听到后眼前一亮，他没有想到这次出阵的竟然是庞德，原本以为是马超出阵呢，曹操回过神来便让许诸出城迎战。
许诸得到命令后于是便拍马杀出营寨，然后两人便打斗了，两人交手数十回合依旧不分胜负，这时候庞德马匹突然体力不支倒在地上，庞德面色大变，他知道自己差不多要被斩杀了。
这时候许诸看到后并没有趁人之危，手中的兵器对着庞德沉声说道：“你再去换一匹坐骑，然后我们两人在继续交手。”
庞德听到后感到异常意外点点头，便返回大军换了一匹战马，然后再次跟许诸厮杀起来，双方一直打了一个多时辰，两人都感觉到非常疲惫，于是便纷纷罢手然后庞德便率军退去，而许诸则返回营寨。
马腾得知庞德出城跟曹军将领厮杀不分胜负，并没有感到任何意外，马腾挥手示意庞德退去，然后便低头沉思起来，过了许久，马腾自言自语说道：“曹操你不要把我给逼急了，不然的话我让你一家死无葬身之地。”
这时候张辽和夏侯渊通过每天不断骚扰安定城内的马腾军，导致马腾军士卒根本无法好好歇息，使得白天时候马腾军士卒无精打采，连续骚扰数日后，张辽和夏侯渊直接在白天展开进攻。
由于马腾军士卒每天休息不好，使得战斗力大幅下降，曹军士卒没有付出太大的伤亡便登上安定城墙，之后不断斩杀马腾军士卒，最终安定城马腾军士卒在付出数千人战死后，终于崩溃了，纷纷逃离安定城，曹军士卒便占据了安定城。
张辽夏侯渊在留下二万士卒后，然后便向武威城奔去，经过半月行军便跟武威城下曹军汇合，这时候吕布也率军奔来，曹操看此于是便准备在数日后开始对武威城发动总攻。
马腾当得知羌族大军跟曹军会合而且张辽也率军赶来后，面色大变，他没有想到竟然会变成这样，原本以为羌族大军能够把攻打天水的曹军打残，却没有想到羌族竟然是这么无能。
马腾思索良久于是便召集众将商议如何把曹军给击退，众将商量了数个时辰，也没有想出个好的计谋，马腾看此挥手示意众将退下，等到众将退下后，马腾便派出刺客去刺杀曹腾一家。
之后在数日后，曹军发动了对武威城的总攻，当曹军向蚂蚁一样向武威城杀来，马腾军士卒变得惶恐不安，这时有人承受不住了，丢下手中兵器转身逃跑，可是没有跑几步便被督战队士卒给斩杀了。
马腾军士卒在生命的威胁下，只好压抑住心中的恐慌，继续呆在城墙之上，当曹军冲到千米的时候，城中投石车纷纷向城外曹军投掷巨石，曹军士卒正在向武威城冲杀，便听到数声惊呼，当转头向惊呼声传来处看去，便看到惊呼声传来的地方，曹军士卒被巨石给生生砸成肉泥。
曹军士卒硬着头皮继续向武威城上冲去，当曹军士卒冲到六百米的时候，双方弓箭手纷纷把箭矢放在弓箭上，只要冲到射程内立马松手放箭。
当双方距离又拉近两百米的时候，双方弓箭手同时放箭，由于马腾军士卒有着城墙的掩护，除了一些倒霉蛋被箭矢射中后，其余马腾军士卒并没有受到伤害。
曹军士卒可没有马腾军这么幸运，由于曹军士卒身穿铁甲的很少，大多数穿的都是皮甲，而皮甲的防御力实在是太薄弱，导致不少曹军士卒被箭矢射中，惨叫着倒了下去。
曹军士卒冒着箭雨冲到了武威城下，这时候曹军的攻城车开始不断撞击城门，大批曹军士卒搭上云梯，迅速向城墙上爬去。
马腾军士卒在看到曹军如蚂蚁一样向城墙上爬来，在守城将领的指挥下纷纷抱起脚下石头，向云梯上曹军士卒扔去，一些倒霉的曹军士卒直接被石头给砸的头破血流，直接从云梯上掉了下去。
双方士卒就这样为了武威城而奋力的厮杀着，曹军士卒在攻打了数个时辰后，武威城依旧在马腾军手中，曹操看此只得鸣金收兵，打算明日在继续攻打武威城。
当攻城战持续了数日后，马腾觉得不能在这样打下去了，不然的话，武威城迟早会被曹军给拿下，思索良久马腾便想出了一个办法。
等到第二天曹军鸣金收兵，曹军士卒正要退去的时候，马腾军士卒突然杀出武威城跟正在撤退的曹军士卒厮杀起来，曹军由于没有防备被马腾军打得狼狈不堪，不少曹军士卒直接被马腾军士卒给斩杀了。
曹操看此感到异常的愤怒，他没有想到马腾军竟然赶杀出武威城这实在是有些出乎他的意料，曹操在愤怒过后立马命令正在撤退的士卒缠住马腾军士卒，然后指挥大军直接杀了过去。
曹军士卒从刚开始的慌乱，很快便恢复镇定之后在将军的指挥下，开始纠缠住马腾军士卒，马腾斩杀一名曹军士卒后，然后便向城墙上发出响箭，韩遂看到后于是便率领早已集结好的士卒从另一扇城门杀了出去，打算来一个两面夹击，从而把曹军给彻底击溃。
由于另一扇城门曹军士卒很少，很快便被马腾军给全部斩杀，没有一个曹军士卒逃脱，之后韩遂率领士卒向着曹军后方摸去。
曹操看到马腾军士卒被围困住后，面色露出一丝微笑，虽然马腾打得他有些措手不及，但是他还是反应过来了，只要把马腾军彻底消灭，那么凉州就会被自己彻底占据，到时候益州也将会被自己轻而易举拿下。
曹操正要派出自己后军的三万兵马去拿下武威城的时候，这时候有斥候来报后方出现六万不明士卒，曹操听到后面色大变，他知道不可能是自己士卒，那么只有一种可能那就是马腾军。
曹操立马对身边的许诸语气严肃说道：“许诸你立马给我率领这三万士卒把从后方的马腾军挡住，即使只剩你自己也要给我挡住。”
许诸听到主公这么严厉的话语，知道这个任务非常沉重，于是面色坚定说道：“主公属下誓死完成任务。”说完便转身离去。
曹操看着许诸率军离去，自言自语说道：“希望许诸能够顶住，不然的话统一天下步伐就会耽误十数年。”一旦曹军在这次战役中失败的话，那么最少就会损失掉三十多万兵马，绝对会大伤元气，而到时异族就会蠢蠢欲动，孙坚也会趁势攻打扬州等地，到时再想统一天下的时候，还不知道要过多少年，而大汉又会死伤多少人。
曹操为了加快进攻步伐于是便率领亲兵亲自杀了过去，曹军士卒看到自家主公跟自己一块杀敌士气大振，原本双方势均力敌，曹军士卒开始占据优势。
韩遂率军向曹军后方杀去的时候，突然发现有数万曹军士卒挡住了自己去路，韩遂感到异常恼怒，于是率军直接杀了过去。
许诸看着杀来的马腾军士卒大声对身后士卒说道：“弟兄们，随我一起把这些马腾军士卒全部杀光。”说完拍马杀了过去，曹军士卒呐喊着冲了过去。
马腾看到时间已经过去了许久，发现韩遂依旧没有率军赶到，心情变得异常烦躁，这时候马腾率领的士卒已经渐渐无法抵挡住曹军的攻势，马腾不知道是否还要继续抵挡。
就在马腾不知如何决断的时候，一名浑身是血的士卒来到马腾跟前语气急速说道：“主公，韩将军率军逃跑了。”
马腾听到后面色变得苍白无力，这时候马腾身边马超听到后变得异常恼怒，大声谩骂韩遂，马腾过了许久才反应过来，然后沉声说道：“命令士卒向汉中方向突围。”
之后传令兵便去传达命令，士卒听到后面色露出一个诡异的笑容，马腾军士卒得到命令后，于是纷纷向汉中方向逃去。
曹操看到后知道自己安插的间谍起到作用了，于是曹操便命令张辽率领五万士卒去支援后方的许诸，夏侯渊则率领五万士卒拿下武威城，至于曹操则亲自率领大军追击马腾军。
许诸率领的曹军士卒根本无法抵挡住马腾军的进攻，使得越来越多的曹军士卒被斩杀，许诸看到身边士卒越来越少，心情变得异常沉痛，许诸知道自己有可能完不成任务。
就在许诸准备率领残存的士卒杀向韩遂的时候，突然听到身后传来呐喊声，许诸不由转头望去，便看到张辽率军赶来，许诸看此顿时变得异常喜悦，他知道他的任务成功了，许诸大声说道：“弟兄们，援军来了，给我杀光他们。”士卒听到后顿时感觉到身体充满了力量，然后奋力杀向马腾军士卒。
韩遂当看到曹军士卒杀来，面色变得异常难看，他知道这场战役彻底输了，于是韩遂留下断后的士卒向西城方向撤退。
张辽看到后继续率军追击，他可是知道放虎归山，后患无穷，他必须把韩遂给斩杀了，韩遂只要一日不死，那么凉州不会安定下来的。
马腾在快逃到汉中时候，却被曹军的骑兵给拦住，事情的结果是可以预料的，马腾在被骑兵给堵住退路后，最终在曹操大军指挥下马腾一家都被曹军给俘虏了。
韩遂在逃到西城的时候，张辽也率军赶到，不过还没等张辽发动对西城的进攻，韩遂被自己麾下将领给斩杀，张辽不费一兵一卒便占据了西城，至此马腾军重要人物不是被俘就是战死，马腾军彻底的灭亡了。