在北方的晋国，晋献公宠信爱姬，使国政大乱。晋献公子重耳在秦穆公派出的军队护送下继承晋国君位，是为晋文公。他改革政治，发展经济。整军经武，取信于民。安定王室，友好秦国，在诸侯中威信很高。
后来，楚国攻打宋国，楚军包围宋国都城商丘。次年初，晋文公率兵救宋。在城濮之战大败楚军，成为霸主。秦穆公胸怀大志，却苦于无贤才辅佐。有人告诉他，穆姬媵人百里奚是不可多得的人材，他喜出望外，急忙去请，却得知百里奚已经逃到楚国。
秦穆公愿以重金赎回百里奚，又怕楚人不给。於是派使者到楚，要用五张公羊皮赎回。楚国不知百里奚才能，也就答应了秦地要求。当七十余岁的百里奚被押回秦国时。秦穆公亲自为他打开梏，以百里奚为国相。百里奚又举荐朋友叔。将叔请来秦国，任命他为上大夫。秦国多次帮助晋国，可是晋国在秦国需要帮助地时候，却从来没有回报，后来，秦穆公三十二年冬。晋文公死。
穆公三十六年，秦穆公亲自率兵讨伐晋国，渡过黄河以后，将渡船全部焚毁。表示誓死克敌的决心。秦军夺得王官和郊。晋军不敢出战，秦军从茅津渡过黄河。到南岸地，在当年的战场为战死地将士堆土树立标记，然后回国。
三十七年，秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，先后收服二十多个戎狄小国，称霸西戎。楚国在城濮给晋国战败以后不久，商臣作了国君，便是楚穆王。后来楚穆王暴病身亡，他的儿子旅即位，就是赫赫有名的楚庄王。楚庄王即位近三年以来，他整天打猎、喝酒，不理政事，还在宫门口挂起块大牌子，上边写着“进谏者，杀毋赦将大臣中的忠奸分得一清二楚，便开始整顿内政，起用有才能的人，将伍举、苏从提拔到关键的职位上去。当时楚国的令尹和斗越椒野心勃勃，想要篡位。楚庄王便任命了三个大臣去分担令尹工作，削弱了他的权力，防止斗越椒作乱。楚庄王先后率兵灭了庸国，战败了宋国，又战败了陆浑的戎族。楚庄王还在大商朝的边界上阅军示威，吓得商王急忙派大臣前去慰劳。
以后，楚庄王又请了一位楚国有名地隐士孙叔敖当令尹（楚国的国相）。孙叔敖当了令尹以后，开垦荒地，挖掘河道，奖励生产。为了免除水灾旱灾，他还组织楚国人开辟河道，能灌溉成百万亩庄稼，每年多打了不少粮食。没几年工夫，楚国更加强大起来，先后平定了郑国和陈国地两次内乱，终于和中原霸主晋国冲突起来。楚庄王趁陈国内乱的时机，发兵降服了陈国。
次年，楚庄王亲自率领大军去进攻郑国。陈国、郑国全是晋国的属国，楚国发兵陈国，便是向晋国挑战，对晋国的霸主地位不承认。弱，派兵援救郑国。两军战于黄河之畔的邱城，这一场大战中，晋国人马，一战之间几乎全部覆灭，而三年末鸣的楚庄王终于一鸣惊人。以后，楚庄王又陆续传鲁、宋、郑、陈等国归顺，他继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，成为另外一个霸主。
后来晋楚两国再度爆发两次大战，虽皆以晋国获胜收场，但楚国在中原地区仍与晋国保持势均力敌地态势。连续不断的战争给人民带来巨大的灾难，也引起中小国家的厌倦，加以晋楚两大国势均力敌，谁都无法吃掉对方。于是由宋发起，举行了两次会盟，此后战争大大减少。当中原诸侯争霸接近尾声时，地处江浙的吴、越开始发展。
吴王阖重用孙武、伍子胥等人。吴王以伍子胥为大将，统兵伐楚。吴军攻进楚都郢，伍子胥为父兄报仇，掘楚平王墓，鞭尸三百。随后吴军挥师南进伐越。越王勾践率兵迎战，吴国大败，吴王也受了重伤，临死前，嘱咐儿子夫差要替他报仇。夫差牢记父亲的话，日夜加紧练兵，准备攻打越国。过了两年，夫差率兵把勾践打得大败，勾践被包围，无路可走，准备自杀。这时谋臣文种劝住了他，说：建议派人去贿赂吴国大臣伯喜否，勾践听从了文种的建议，就派他带着美女西施和珍宝贿赂伯喜否伯喜否答应带西施和文种去见吴王。文种见了吴王，献上西施，伯喜否也在一旁帮文种说话。这时伍子胥站出来大声反对，可惜这时的夫差以为越国已经不足为患，又看上了西施的美色，就不听伍子胥的劝告，答应了越国地投降，把军队撤回了吴国。
经过十年的艰苦奋斗，越国终于兵精粮足，转弱为强。再说吴王夫差自从战胜越国后，以为没有了后顾之忧，从此沉迷于西施的美色，过着骄奢*逸的生活。他又狂妄自大，不顾人民的困苦，经常出兵与其它国家打伏。他还听信伯喜否的坏话，杀了忠臣伍子胥。伍子胥临死前说，：“你们一定要在我的坟墓上种植梓树，让它长大能够做棺材。挖出我的眼珠悬挂在吴国都城的东门楼上，来观看越寇怎样进入都城，灭掉吴国。”
这时的吴国，貌似强大，实际上已经是走下坡路了。数年之后，夫差亲自带领大军北上，与晋国争夺诸侯盟主，越王勾践趁吴国精兵在外，突然袭击，一举打败吴兵，杀了太子友。夫差听到这个消息后，急忙带兵回国，并派人向勾践求和。
勾践估计一下子灭不了吴国，就同意了。两年之后，勾践第二次亲自带兵攻打吴国。这时的吴国已经是强弩之末，根本抵挡不住越国军队，屡战屡败。最后，夫差又派人向勾践求和，范蠡坚决主张要灭掉吴国。夫差见求和不成，想起伍子胥的忠告，非常羞愧，拔剑自刎。勾践北上与齐晋会盟于徐，成为最后一个霸主。
在晋文公回晋即位的时候，有不少随从随他回国，结果这些人渐渐在晋国成为贵族，而晋国的国政亦落入这些贵族（智、赵、韩、魏、范、中山）的手上。贵族之间也互相倾轧，晋国贵族只余下智、赵、韩、魏四家。智氏出兵攻赵氏，并胁迫魏韩两氏出兵。战事持续两年，后赵氏游说魏韩两家倒戈，灭智氏，瓜分智地并把持晋国国政。数年之后，韩赵魏三家分晋，晋公仅余绛、曲沃两地。炎黄天子无力主持公道，只能加封三家为侯国。
却不说东方人族，西方人族也相互攻伐，最后三大帝国分崩离析，成为数百个大小不一的人族帝国！相互之间年年征讨，战乱不断！从此洪荒乱世再次开启！
人族极东之地，一名叫首阳山的地方有小村庄，村内有一李姓人家。这一晚，忽然天降祥云，一道流光从天而降，落到李家夫人房中，老夫人突觉腹中疼痛。原来老夫人已有七月身孕，由于多日*劳，身心疲惫，以至腹中胎动，疼痛难忍。
侍女惊慌无措，家将奔至村中寻一老妇前来。不过几刻时光，只听屋内响起“哇哇”哭声，一个男婴出世。
此子体弱而头大，眉宽而耳阔，目如深渊珠清澈，鼻含双梁中如辙。此子降生之后，因其双耳长大，故起名为耳。这李耳初生之时便甚为奇异，聪慧异常。
李耳自幼聪慧，静思好学，常缠着家将要听国家兴衰、战争成败、祭祀占卜、观星测象之事。老夫人望子成龙，请一精通殷商礼乐地老先生教授。先生通天文地理，博古今礼仪，深受李耳一家敬重。
一日，先生教授道：“天地之间人为贵，众人之中王为本。”李耳问道：“天为何物？”先生道：“天者，在上之清清者也。”
李耳又问：“清清者又是何物？”先生道：“清清者，太空是也。”“太空之上，又是何物？”
先生道：“太空之上，清之清者也。”“之上又是何物？”“清之清者之上，更为清清之清者也。”李耳又问，“清者穷尽处为何物？”先生道：“先贤未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”
夜晚，李耳以其疑惑问其母，母不能答；问家将，家将不能言。于是仰头观日月星辰，低首思天上之天为何物，彻夜不能寐。
又一日，先生教授道：“六合之中，天地人物存焉。天有天道，地有地理，人有人伦，物有物性、有天道，故日月星辰可行也；有地理，故山川江海可成也；有人伦，故尊卑长幼可分也。有物性，故长短坚脆可别也。”
李耳问道：“日月星辰，何人推而行之？山川江海，何人造而成之？尊卑长幼，何人定而分之？长短坚脆，何人划而别之？”先生道：“皆神所为也。”
李耳问道，“神何以可为也？”先生道：“神有变化之能。造物之功，故可为也。”李耳问：“神之能何由而来？神之功何时而备？”先生道：“先师未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”
夜晚，李耳以其疑惑问其母，母不能答。问家将，家将不能言。于是求教相邑之士，踏遍相邑之土，遇雨不知湿，迎风不觉吹。