三州联军举兵四十五万兵分两路攻祁，祁州大将军万玉池率领尚存有战斗力的五万士兵死守峙岩关。
端木临河望着巍峨的峙岩关，得意的笑道：“看祁州军的阵势，他们把所有兵力都调集到峙岩关了！”
“嗯，楚州军如此一来便可长驱直入了！”旁边的李明剑也应声道。
“李都督，本帅命你率领士兵十万佯攻峙岩关，不能让万玉池发觉我军的真正意图！”端木临河趾高气昂的看向李明剑，之前在北方作战时被李明剑取代军职的恶气使他久久不能释怀。
“好，遵命！”李明剑语气中虽有不甘，但端木临河毕竟是联军的最高统帅，他的命令不得不听。
李明剑率大军分三轮攻城，每一轮进到峙岩关下佯动片刻便撤了回来，即便如此也弄得万玉池焦头烂额，生怕敌军虚中有实，哪一次防守不急便被攻下城关。
佯攻一连进行了三天，守城的祁军粮草用尽，士气低落，更有人动起了开城投降的念头。
万玉池在帐中来回踱步，焦急万分，心里想着这火甲军为何迟迟不到，如此下去如何是好？
让万玉池几近崩溃的，是从祁阳送来的一封八百里加急。送信的士兵刚把心交给万玉池便昏死了过去，他已经饿得毫无力气。
“快把他抬下去，给他喂些吃的！”万玉池吩咐道。
“大将军，粮食已，已经没了!”一名掌管粮草的军官向万玉池报告。
“什么？没了？那，那就杀马，将老弱病残的马都杀了，以做充饥！”万玉池一面无奈的下着命令，一面打开了书信，这是祁州侯给他送来的火急信件，信中写到：楚州军十万从南境入祁，一路势如破竹，不日即将进攻祁阳，着万将军立刻回师，不得有误！
“楚州军十万从南境入祁？哎，我怎么把南境给忽略了？”万玉池拍着脑门，悔恨至极。
不过祁楚两州的边境不长，而且多被山川阻隔，十分的不利行进。也难怪万玉池会忽略对楚州方向的布防，把所有兵力都部署在峙岩关。
万玉池终于明白了敌军的真正意图，他大喊道：“快快，快请各营军官立刻到大帐议事！”
不一会儿，各营将领进入了万玉池的大帐，由于多日来粮草供给不上，就连这些将领都已经饿得有气无力。
“各位将领，眼下祁阳危急，我必须回师救援，但峙岩关外有三十五万敌军虎视眈眈，一但关破，那么敌军就能长驱直入攻下我州疆土，到时候也一样的举州灭亡。所以，我们必须守住峙岩关，拼死不让敌军进关！”万玉池向手下将领分析着形势，可眼下他手上仅有五万人，而且面临着弹尽粮绝的危局，实在是不知该如何分配。
“哈哈哈！万大将军，不知我这叫花子是不是来晚了？”帐外传来了熟悉的声音。
“刘堂主？”万玉池听到的这正是云雀盟南方分舵堂主刘三儿的声音。如今的刘三今非昔比，他掌握着云雀盟南方分舵帮众一万五千人，兄弟遍及南方五州，光是在祁州，他就有一万帮众。
“万大将军，叫花子我来迟了！让将军受惊了，哈哈！”衣衫褴褛的刘三撩开帘子进入了帐中，列开黢黑长久不刷的牙齿，豪爽对着万玉池抱拳施礼道。
“刘堂主，哪里哪里，你现在来得正好啊！见到你，我祁州上下可算是见着救星了！”万玉池虽然这么说，但心里却一直在打鼓，不知这刘三能不能为自己带来好消息。
“万将军，既然军情紧急，叫花子我就闲言少叙，向你禀报一下军情！”刘三站在了帐中，并没有再往前走，而是当着万玉池和众位将领的面说道：“当前祁州的形势在下已向北帅禀报。形势虽然危机，不过请你和祁州侯放心，北帅向来是言而有信，一定会保住祁州。眼下，火甲军正兵分四路北渡，其中大将军莫天横已率领十万大军进入祁州，预计今晚便可到达祁阳。另外，赈灾的粮草也将陆续运到祁州，祁州灾情将迅速得到缓解。还有，叫花子我这回还带来了南方分舵的一万弟兄，与守关的官军弟兄协防，共同据敌！”
刘三一番话说完，帐内凝重的愁云顿时散去，众将领士气大振，以万玉池为首纷纷拜谢道：“谢刘堂主，谢北帅，谢易州侯！”
祁阳城外，楚州军已攻打到了城下。
楚州军自进入祁州以来，便势如破竹，连续的攻城拔寨，不到三天就打到了祁阳城下。
祁阳是祁州的首府，祁州侯及祁州的所有公侯贵胄都在城中。一但城破，祁州也就与灭州无异了。
傍晚，那木哲开始最后的攻城了。祁阳远比他想象的还要虚弱，没有想到，第一轮的试探性进攻就已经将守军打得溃不成军。
“各军集结完毕，请大将军下令！”一命楚州军士兵向那木哲报告。
“好，命中军俩万人佯装攻袭祁阳城南侧，左军两万人佯攻祁阳西侧，右军及近卫军六万人全力攻击祁阳东侧，今晚戊时（晚7点）前务必拿下祁阳！”那木哲信心满满，现在的他已经盘算着攻下祁州后如何与楚、申二州分割领地了。
那木哲军令即下，十万楚州军，以藤甲兵为先导蜂拥向祁阳攻来。
原本坐镇城楼的祁州侯眼看楚州军铺天盖地入洪水般涌来，吓得连连后退，跑下了城楼。
“万玉池的援军到没到？”祁州侯焦急的问道。
“侯爷，还没有！”
“这可如何是好，火甲军没到，万玉池也没到，难不成真要本侯向城外的楚州军投降吗？”祁州侯此刻已经阵脚大乱，不知该如何决策了！
“侯爷，城北发现一队骑兵！身着红色火甲！”一个哨兵兴奋的禀报道。
“啊？快带我去看看”祁州侯飞快的跑到了北城垣，只见远处有成串的火红色人影，正向祁阳飞驰而来。
“有救了，我们有救了！迅速通令全城，坚守城池，与火甲援军一同击退敌军！”祁州侯定了定神，拔出腰间的配件，大喝一声：“来人，跟随本侯上城御敌！”
祁州侯手持佩剑雄赳赳登上了城楼，守军有听闻援军将至，顷刻间军心大振，很多因为惧怕退下来的士兵又登上了城楼参与防守作战。
楚州十万大军滚滚而来，藤甲兵骁勇善战，楚州军在南方五州中的战斗力又原本就位列前茅，他们在那木哲的指挥下气势如虹，开始架梯攻城。
但刚刚来到城下，便突然听到身后有震天的喊杀声？有士兵回眼观瞧，惊讶的发现身后竟然是高举战刀向自己看来的火甲骑兵。
火甲骑兵与楚军陷入混战厮杀，城中的祁州守军便用弓箭对城下的楚州军进行射击。大概过了一刻钟的时间，莫天横率领的火甲步军赶到，楚州军的局面逐渐陷入了被动。
佯攻的两支楚军最先开始溃退，由于人数本就少，而且又受到内外的夹击，面对着火甲军的极高战力，纷纷向后撤退。
进攻东城垣的楚州军有六万人，其中还包括楚州的精锐藤甲兵。
面对着藤甲兵，火甲军使出了早已练就好的火网阵。在莫天横的指挥下，火甲军众军士先是将藤甲兵与普通的楚州步军分割包围，然后针对肆无忌惮、自恃无敌的藤甲兵紧紧的用火网围住。
熊熊的烈火燃烧着，咆哮的火蛇一不注意就会咬住藤甲士兵的铠甲，面对着烈火，他们不知所措，有胆子打得士兵试图穿破火网，可是没想到反被火蛇咬住，转眼之间烈火遍布周身铠甲，疼得他滚地哀号。
北方一战，楚州藤甲兵就已蒙受了巨大的损失，而今天这一战，在火甲军的火网阵下，所有参战的藤甲军几乎全军覆没。至此，除了作为楚州君侯近卫的一百藤甲兵外，楚州军这支精锐中的精锐，也在战场上被彻底击败了。
除去藤甲兵之外，其它在东城垣的步军也遭到了重创，面对着火甲军猛烈的攻击，开始迅速的溃败。
“撤，快撤！”进攻受到大挫的楚州军开始撤军，败军之将那木哲做梦也没有想到自己瓜分祁州的美梦会这么快的到头。
面对着溃退的敌军，火甲军统帅莫天横下令部队紧追其后，穷追不舍，但要注意只追不攻，让楚州军不得休息，最大的消耗敌军的精力，等待全歼敌军的最后时机。
莫天横这一招就像是老鹰在抓兔子，刚开始的时候，兔子体力充沛，行动灵活迅速，老鹰并不好下手。随着兔子拼命的奔袭，它的精力和体力都在迅速的下降，待到兔子的体力消耗至尽，精神慌乱至极的时候，也就是老鹰可以下手的时机！
终于，时机来了，当楚州军进至祁楚边境中时，他们的体能和军心已经被消耗到了极点。
“全军出击！”莫天横挥舞着宝剑，身后的军官带领士兵冲了上去，与楚州军厮杀在了一起。
因为是按计划有序的进军，火甲军的体力和精神都处在十分优良的状态，而此时的楚州军已然像一只被老鹰黑影笼罩的惊恐的兔子，命不久矣！