面对曹祜围攻，荆州军拼死突围。
跑得最快的便是吴懿。
吴懿本来不想担负正面交战的任务，可万没想到，逃跑的时候，原本的苦差成了美差。相较于其他各部，他的位置在最南面，而且面对的曹军攻击强度，也是最弱的。
于是吴懿毫不犹豫地往南逃，也不管其他部队的情况。
这个时候，只能自个顾自个了。
邓方见状，连忙上前阻拦。
“吴将军，各部尚未突围，连主公也亲自出击，我们作为编制最完备的两部，必须得给大军殿后。”
吴懿心道邓方迂腐，现在不走，想走都走不了了。
但他也了解邓方，这就是个心思单一的人，他若是不同意，对方真会拉住他的马不让他行动。
于是吴懿故意说道：“孔山（邓方字），你想什么呢，我怎么可能舍弃主公。咱们这点人马，贸然回战，也发挥不了多大作用。
我现在要赶往西南侧山上，此地既能掩护大军，又能从上往下，截断曹军追兵。”
邓方见状，觉得有理，便同意了吴懿的策略。
吴懿便让邓方往东南侧山上转移。
邓方走后，吴懿立刻下令，加快速度往南逃。刘备死不死他管不了，但他绝不想死在此地。
而邓方到了东南侧山上，这才发现吴懿逃了。
邓方气得是破口大骂，却无可奈何。
其他各部，就没有吴懿的运气了。
情况最危急的便是冯习、阳群、吴兰三部。
三部在最北面，且为曹军包围，众人拼死突围，但根本不得脱。
冯习拼命突杀，死于乱军之中。
而吴兰逃得也不慢，但他条件不如吴懿，而且运气不好，逃跑过程中，竟然迎面遇上了夏侯霸。
吴兰根本不敢战，慌不择路地逃走，却被夏侯霸追上，刺死于乱军之中。
也只有阳群运气最好。面对重重围困，阳群左右腾挪，竟然真的让他突围出去，幸免于难。
这场战斗一直持续到次日下午。
曹军沿途追杀数十里，杀伤荆州军无数。刘备手中最后一支成建制的主力，彻底被击溃。
刘备军一路溃逃数十里，到了次日傍晚，才在一处山林外停歇。
此时刘备身边，只剩下数百人。
期间庞统醒了，但他状态实在太差，只能被人用担架抬着赶路。
傍晚时分，众人又累又饿，可粮草辎重，全部丢失，刘备不得不下令杀马来填饱众人的肚子。
煮好了马肉，刘备先端了一碗给庞统。
这时庞统情绪有些激动，他拉住刘备，可是因为伤病，浑身颤抖。
刘备赶紧安抚道：“士元，你先养伤。”
“主公，有······有些······些话，我怕现在不说，就再也没机会说了。之前荆州有童谣，说‘一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。’我号‘凤雏’，注定要死在主公兴复汉室的半途之中。”
刘备听了，潸然泪下。
庞统拉着刘备的手道：“仗打成这个样子，益州保不住了，现在要想尽办法，保全实力，尽可能地带走军队。
曹魏得了益州，天下四分，已得其三，已不可敌。
但是曹魏也不是没有弱点。
曹祜只是曹操的孙子，而曹操还是儿子。
木秀于林，风必摧之。曹祜太优秀了，就注定了他的敌人不会少。这些人会想尽办法拖他的后腿。
主公现在，一是要等，等到曹操去世，曹魏内部矛盾，全部爆发。
二是要想办法支持曹操的儿子，曹丕、曹植等人，哪怕不能成功，也要让曹魏内部，越发地混乱。
三是回到荆州，便立刻向孙权称臣，必要的时候，甚至可以将南郡还给孙权，要借助孙权的力量，保卫荆州。
四是刘璋一定是曹祜派人杀的。要想办法宣传此事，离间曹祜与益州豪强的关系。
五是我之前说得，摧毁蜀郡，主公一定要切记。哪怕放弃蜀郡各部，也必须将蜀郡摧毁，这是咱们接下来能不能撑下去的基础。
都江堰，都江堰。”
庞统说着，血又从口鼻处喷了起来。
刘邦赶紧上前给庞统擦拭。
庞统强忍着痛苦又道：“主公，你让我说。六，六是，六是。”
庞统最终没有说出六，一口气提不上来，溘然长逝。
可怜一代名士，最终未能功成名就，让人叹息。
那一年，庞统二十岁，亲自去拜见司马徽。司马徽坐于桑树上采桑，而庞统坐于树下，俩人相互交谈，一直从白天说到黑夜。
也就是这一次，庞统有了“南州士之冠冕”的评价。
本来他该走得更远的。
古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。
刘备抱着庞统的尸体，痛哭不已。
自入蜀以来，二人抄袭相伴，长达三四年，可谓是君臣相得，可今日，庞统却死在他的面前，让他如何不悲伤。
庞统待人宽和，在军中素来有声望。他担任南郡功曹时，评价别人，往往会超过该人实际的才能。时人怪而问之，庞统便解释，“方今天下大乱，正义之道逐渐衰退，善人少而恶人多，我想兴起这样的风俗以达到助长正道的目的，所以要宣扬好的榜样，改善世风，如果不这样做，善人会越来越少。十个人当中如果可以改善五个人，就可以将此事完成一半，进而达到教育世人的目的，使有志向的人可以自己勉励自己。”
（历史上的庞统跟《三国演义》中的完全不一样，是个真君子，而且人缘超级好，跟东吴的陆绩、顾劭、全琮等都是好朋友。）
军中众人听闻庞统逝世，皆是痛哭。
哭庞统的早逝，也哭荆州军风雨飘零中的命运。
之后刘备让人用车厢改装了一具棺材，拉着庞统前进。
刘备又命人沿途招揽士兵，得残兵三四千人。
主要是在山中，曹军不便追击，因此荆州军虽然大败，但很多人都能逃跑。
不过这三四千人，有一小半是吴懿的军队。所以之前吴懿虽然临阵脱逃，可是刘备却没法处置他，反而要多加安抚。