次日天明，张顺、扶禁二人率部直趋荆州军营寨。
大道之上，吴懿率部列阵，大将邓方则在后给吴懿压阵。这让吴懿颇为不满，毕竟这种风险最大的活，为什么不给邓方这个刘备老部下。
而且让邓方压阵，是要监视他吗？
之前因为刘理之事的欣喜之情，很快消散。在给刘理争那个位置前，刘备自己先活下来吧。
双方很快交上手。
张顺、扶禁为求首功，颇为拼命，其攻势凌厉，骤如风雨。
吴懿兵力不如对方，心中也没有死战的意志，眼看对方强大，想起庞统之前的安排，遂且战且走。
双方就这么打了许久，吴懿向南撤了有十多里地。
时值八月天气，十分炎热，人马汗如泼水。曹军连续赶路，又奋战一场，尽是气喘吁吁，疲惫不堪。
刘备站在山上，见此状况，命人摇动红旗。
这时潜伏于山谷之中的辅匡得到命令，立刻引兵杀出，从侧面攻入曹军阵中。
此时吴懿也看到了红旗。
他知道现在该杀回去，合击曹军，只是他又不是很想回去。在他看来，庞统的计策并无多大意义，歼灭了这万余曹军，又能对战局有多大影响呢？
眼看吴懿不动，邓方亲来吴懿军中催促。
吴懿见状无奈，也只得率部杀了回去。
张顺、扶禁二人，面对围困，奋力拼杀，可还没突出包围，身后又有军队杀来，正是之前埋伏的阳群、吴兰。
荆州数支部队将张顺、扶禁部给包围起来。
张顺二人拼命向前，却突围不出。
眼看军队要生乱，张顺忽然大声喊道：“兄弟们，荆州军的埋伏，大将军早有预料，我军援兵，就在身后。
兄弟们奋勇死战，马上援军就到，破敌之后，我等功劳最大。”
众人听了，俱是振奋，拼死冲杀。可荆州军各路人马，同时出击，声势浩大，尽管曹军奋勇，却仍不得脱身。
双方正酣战时，突然听得鼓角喧天，正是曹军援兵赶到。
前来救援的乃是刘阐、朱盖部，人马众多，军容齐整。
虽有曹军援兵到来，荆州军却也没有太惊愕。
阳群叹服道：“军师真神人也！计已算定，必有良谋。我等奋勇死战，必能破敌。”
于是阳群与吴兰分作两部，一支向前，另一种向后。
双方皆是死战，山谷内外，喊杀声震天。
曹军这边，朱盖作为阵前指挥，立刻将赶来迎击的吴兰部给围住。
相较于阳群，吴兰并没有死战的决心，毕竟他并非刘备的荆州嫡系，之所以投降刘备，不过是局势所迫。
之前的连战连败，让他面对曹军，本就心中生惧。此时更不敢下死力。
于是吴兰连连后退，甚至影响到身后的阳群。
刘备和庞统二人站在山上观望，见此心中皆惊。
“吴兰怕是要挡不住了！”
刘备厉声喊道：“叔至（陈到字），你去支援吴兰！”
“主公！”
庞统惊愕道：“主公，叔至所部是你的亲兵，也是咱们最后的倚仗，一旦局势发生突变，咱们手中连应急的军队都没有。”
刘备攥紧拳头，目露凶光。
“士元，事已至此，今日若不胜，咱们还能得活吗？”
刘备大声喊道：“叔至，快去！”
陈到接了命令，立刻前去支援。
而此时庞统也命人摇动旗帜，命伏于前山的冯习出击。
这是庞统的底牌，唯一的底牌。
冯习接到命令，立刻如下山猛虎一般，冲下山区，直扑曹军援兵身后。众人如饿虎扑食一般，加入战场后，立刻便改变了局势。
曹军猝然遇袭，慌乱不已。
毕竟第一次遇袭是早就预料到的，可是谁也没有想到，还会有第二次遇袭。不少人军心惶惶乱走。
庞统见状，大喜过望，便建议刘备命各军出击，掩杀曹军。
只是庞统不知，五里之外，曹祜领兵正在等待加入战场。
对于庞统的计策，曹祜一开始便觉得有问题。似乎是诱敌之策，似乎又是想突围，但最后当众人纷纷请战时，曹祜确定，是诱敌之策。
既然是诱敌之策，最重要的便是诱敌之后，如何得胜。
曹祜将自己代入庞统的身份，感觉最有效的办法，便是设伏。
其实曹祜是不知道庞统连续设了好几道伏兵的，但是曹祜用兵，素来稳妥，尤其是在山区这种易受埋伏的地方。
于是曹祜将军队分作三部，前后呼应。
曹祜兵力比对面多，倒也不在乎。
听到刘阐、朱盖遇到埋伏，曹祜并不吃惊，也不着急。他默默盘算着各路伏兵的数量，觉得刘备差不多是倾巢而出。
于是曹祜抽出长剑，高声呼道：“弟兄们，刘备的底牌都出尽了，咱们鹰扬军加入战场，彻底锁定胜局吧。”
鹰扬军自组建以来，屡战屡胜，早就积攒了无数的傲气。
此时面对荆州残兵，发起的致命一击，根本无人可挡。
随着鹰扬军的加入，这场战斗的结局已经锁定。
庞统看着突然加入战场的鹰扬军，满眼的不敢置信。他不明白，曹祜是怎么看穿他的设计的。
明明是天衣无缝。
此时的庞统，满心的悲愤。
从关中交手，到益州争夺战，他屡战屡败，最终一败涂地。可是他明明已经尽了全力了，他不甘心啊。
“苍天啊，既生统，何生祜！”
刘备看着恍惚的庞统，拉了他一下。
庞统却突然一口鲜血喷出，向后倒去。
“士元！士元！”
庞统之前在江阳津受了箭伤，一直未愈。后来又来回奔波，未曾休养，再加上与曹祜斗智斗勇，耗尽心力脑力，此时已然是心力交瘁，油尽灯枯了。
“士元！”
庞统悠悠地睁开眼。
“主公，事已至此，天不助我，咱们是彻底败了，立刻下令突围吧！不能再犹豫了。”
刘备悲痛地点点头。
庞统说罢，又昏迷过去，刘备将其交给部下，自己翻身上马。
“照顾好军师！”
刘备一挥令旗，冲入乱军之中。今日败局将至，若想突围，就得舍命。
三军奋勇，自他刘玄德始。