曹祜没在陇县耽搁，立刻驱主力向西，兵发略阳。
此时控制略阳的乃是氐王阿贵。
汉末有四大氐王，即阿贵、杨千万、窦茂和雷定。窦茂、雷定的老巢在武都郡，杨千万是杨驹的儿子，此时虽独领一军在外，但根基也在武都郡。唯有阿贵，将部落迁到了汉阳郡北部。
（《南史》、《北史》都说杨千万是白马氐杨腾、杨驹后人，可白马氐在武都郡，杨千万在汉阳郡，而且一边说杨千万跟随马超造反，兵败后逃入蜀汉，又说被魏封为百顷氐王，而且祖孙三代的活动轨迹都在建安年间，时间也有些紧。所以这一段很有问题，很可能是编的。严格按照历史写，只能解释为杨腾、杨驹在老家武都经营，派孙子杨千万跟着马超造反。）
阿贵还修建了一座兴国城，作为自己的老巢。
此时阿贵有部落万众，实力强劲。
听闻曹军主力西出，他便率军迎击，抢先驻扎到了略阳东面的街亭。
街亭离着略阳城有数里（位置目前有争议），地形狭长，南北山势险要，是个进能够攻，退能防守的要地。
曹祜的运气并不好。
阿贵本来没在此地驻兵，甚至连略阳也放弃了，全部的主力都龟缩在兴国城。
可是后来韩遂东进之后，便向阿贵请求，派兵进驻略阳。
韩遂很清楚，朝廷肯定不会坐看他们覆灭姜叙、杨阜势力，占据汉阳郡，必会出兵救援。而朝廷出兵，略阳便是一个绕不开的地方。
韩遂希望通过略阳，攻取陇县，彻底堵死朝廷西进的道路。
可阿贵偏偏不同意。
略阳在兴国东侧，显亲在兴国西南，兴国北面的羌人又是韩遂的盟友。韩遂得了略阳之后，相当于将兴国给包围。
韩遂这些西北军阀和胡人之间，本就是相互利用、相互提防的关系，斗得就是心眼。阿贵自不可能将命脉交给韩遂。
此事因为阿贵的强烈反对，没有成功，但阿贵也因此意识到略阳的重要性。
他担心韩遂会偷袭略阳，便亲自领兵坐镇此地。
可阿贵没等到韩遂，却等到了曹祜。
听闻曹祜向略阳进发之后，阿贵颇为吃惊。他与曹祜并无交集，完全不明白曹祜为什么放着马超、韩遂不打，先来攻击自己。
这不科学。
而且听闻曹祜有数万人马，阿贵有些慌了。
整个阿贵部落，所有可战之兵加起来，不过万人，如何敌得过曹祜的数万人马。
阿贵下意识地便想放弃略阳，撤回兴国。
这时有人给他出主意了。
阿贵有个军师，名叫王曜。
这王曜的身份不一般，他出身汉阳大族，是名臣刘宽的弟子，做过华阴令，还做过董卓的别部司马。
董卓败亡后，他又在李傕麾下任职，李傕败亡后，王曜侥幸逃脱，回到家乡阿阳（治今甘肃省静宁县西南）。
作为董卓、李傕的旧部，王曜名声极臭，但他却仍不甘沉寂，四处专营。他做过韦端的属吏，也投降过马腾，后来氐人占据汉阳郡北部，他便投靠了氐人。
对于他来说，不管谁占领汉阳郡，只要能保证他的利益，他就投靠谁。
按理说王曜这次该投靠曹祜，可曹祜要求地方豪强交出军队、人口的事，早就传遍了整个陇右。
王曜当然不愿意，便希望阿贵能挡住曹祜。
听到阿贵想逃，王曜自不愿意。
若让曹祜占领了略阳，北面他的家乡阿阳，不就在曹祜的攻击范围内了吗？
于是王曜道：“大王，朝廷之军看似是来势汹汹，可他们一路翻山越岭，来到略阳，定然疲惫不堪，此时我军若撤，将略阳拱手相让，便是给了曹军休整的时间。
若论险要，略阳远胜兴国，若丢了略阳，难道还能守住兴国？”
阿贵听着，也觉得有些道理。
汉军来势汹汹，目标就是他，他哪怕放弃略阳，汉军也未必知足。还不如像王曜说得，在地形险要的略阳抵挡汉军。
这时王曜又建议，东面的街亭，更加险要。
氐人善于野战，却不善于守城，与汉军打守城战，是以己之短，对敌之长。不如拒守街亭，以挡曹祜。
若是交战不利，再撤回略阳，也是不迟。
阿贵觉得，也是有理。
汉人的守城之术，他确实不太擅长。双方在略阳城下交战，确实对氐人不利。街亭多山，就如武都一般，正适合擅长山地作战的氐族健儿们发挥。
于是阿贵又将主力转移到街亭列阵。
曹祜听说阿贵出兵街亭，有些吃惊。他有些狐疑，阿贵如何敢主动迎击自己？他不知道自己在武都郡打氐人时，如砍瓜切菜一般吗？
阿贵还真不知道，他只知道跟着马超进入汉阳郡，如入无人之境，那些汉人根本挡不住。
曹祜又能强到哪里？
曹祜觉得阿贵应该很菜，阿贵也觉得汉军应该很菜，就是不知道到底是谁菜了。
曹祜一路西进，到达街亭，就发现氐人的布置，有些熟悉。因为氐人的主力没有当道扎营，而是驻扎在北面的山上。
街亭大道上立着一个不大的营寨，寨中士兵，约有千余人。
原来阿贵到了街亭之后，军师王曜便建议，军中多骑兵，不若驻扎到北面的山上，等官军到后，便从山上冲下，一鼓作气，击破对方。
阿贵觉得，甚有道理。
之前阿贵跟着马超与凉州州兵交战，每次都是以骑兵冲阵，先搅乱对方的阵型，然后再用步兵围歼。
这一次，阿贵依然是这个想法。
于是阿贵下令，在北面山上屯兵，静待汉军到来。
阿贵令下后，大将阿迪斯便反对道：“大王，怎么能听汉蛮子的，将营扎到山上，要是汉人突然赶到，将咱们团团围住，咱们不就被困死了。”
王曜笑道：“凭高视下，势如劈竹，官军来围正好。到时咱们集中骑兵，从山上突围而下，官军必不能挡。”
“我看这土山，周围连条河都没有，要是汉人断我水道，大家不就渴死了。”
“阿迪斯大都尉，你不明白，我们汉人有句话，叫做‘置之死地而后生。’官军若断我汲水之道，我军处于险地，必然死战，可一鼓作气，杀官军一个片甲不留。”
阿迪斯还是反对。
二人争执不下，最后阿贵决定，他自率主力屯于山上，阿迪斯所部在正面大道立营。