武田信玄于元龟三年借着响应幕府将军足利义昭的号召，集合了整整三万大军，又撕毁了与德川家的盟约，浩浩荡荡杀往京都而来——这一年信玄已经五十二岁了，并且有病在身，他大概知道去日无多，自己没有时间再等待了吧。
就在武田上洛准备之时，上杉景虎在一班扬北众和北条家的支持下，悍然竖起反旗，开始进攻春日山城。
但是上杉景胜之前已经早早地占据了春日山城，做好了一切防备措施，上杉景虎猛攻数日而不能下。
这个时候，北条家请求武田家出兵协助上杉景虎，但是武田信玄正在一心准备上洛之事，遂拒绝了北条家的要求。
而北条氏政犹不死心，派出了使者前往北庄城，请求竹中家出兵越后，支持上杉景虎。
但是久作亦委婉拒绝了北条家的请求，就在北条家的使者刚刚离开不久，上杉景胜派人来了。
北庄城，天守阁。
“竹中大膳大夫大人，在下是景胜公侧近直江兼续，请多多指教！”来者不是别人，竟然是日后的天下第一陪臣直江兼续。
久作也很惊讶，没想到上杉景胜竟然把直江兼续派了出来，看来上杉景胜挺有诚意的。
“不知直江大人来我北庄城所为何事啊？”久作揣着明白装糊涂，故意问道。
直江兼续暗骂一声老狐狸，抬起头来说道“久作公，我家主公知道不久之前北条家派了人来游说您，想必是希望您支持上杉景虎吧！我家主公的意思是，如果你能够支持我家主公成为上杉家家督，主公可以将越中新川郡三分之二的土地交给竹中家。”
久作微微一笑，这是他早就料到的结果，不过直江兼续显然藏了一个心眼，以目前的情况，只要竹中家愿意，完全可以一统越中，但是直江兼续却只答应给新川郡三分之二的土地，显然是想与竹中家讨价还价。
久作也不是傻子，心中了然笑着说道“直江大人，一口价，我要上杉家在越中的所有土地，只要你能够答应，我立刻宣布支持上杉景胜！”
直江兼续听到皱着眉头想了一下，其实上杉景胜在来之前就已经明确的告诉了他，为了取得竹中家的支持，付出整个新川郡也是可以的，可是直江兼续显然希望能够从谈判桌上为上杉家争取更多的利益。
直江兼续摇了摇头说道“久作公，您的胃口太大了，我上杉家无法付出这么多的土地。”
久作冷笑一声，说道“看来上杉家对我越中还是不死心啊，我告诉你，我竹中家上万大军随时枕戈待旦，今天你不答应，明天即兵发越中！”
直江兼续身体一震，悠悠的叹了口气，无奈的说道“好吧，新川郡所有土地，三日之后我上杉家即撤军！”
久作虽然很高兴，但是依然压抑着自己的喜悦之情，只是轻轻的点了点头。
直江兼续随即告退。
三日之后，上杉军在河田长亲的带领下，全部撤出了越中，越中，终于一统！
而竹中家的石高，也达到了八十八万石，再次有了一次喜人的增长。
之后武田家终于开始正式上洛了。
武田军两路出兵，东山道方面，别动队五千人翻山进入美浓，攻克了要隘岩村城，以牵制织田信长对南线的增援，信玄本人则统率主力约两万五千人，从东海道方向杀向远江和三河。
十一月下旬，武田军包围了德川氏辖下的远江国重镇二俣城。
德川家康自知不敌，匆忙派使者向信长求救，但还没能彻地解决畿内问题的信长此刻却发不出多少援兵来。
主力部队要随时准备增援近江，完成对浅井氏和朝仓氏的最后一击，这个时候如果调往东线，则在北近江的多年经营就很可能功亏一篑。
况且信长也很清楚，武田信玄定是为了足利义昭而来，那个志大才疏的傀儡将军很可能在这种紧要关头做出不理智的举动，所以织田信长实在是没有力量去增援德川家康。
然而拒派援军是不可能的，自己多次远征，家康全都派兵援助，仿佛自己家臣似的挥之即来，呼之即去，如今家康有了危险，自己毫无表示，以后还能够期待他的忠心吗？
徘徊无奈之下，信长只得派出佐久间信盛，平手泛秀，水野信元等将率三千人赶往远江。这样一支小部队，与其说是增援，不如说是监督，要督促德川军奋勇作战，把上洛的武田军牢牢地钉死在远江，三河等地。
这个时候，德川家康已经把本城由三河的冈崎移往远江的滨松，面对汹涌而来的武田劲旅，他坚持不退，打算等织田援军到来之后就与敌人展开正面对决。
然而盼星星，盼月亮，最终竟然只等来了这点人马，家康不禁仰天长叹“天要亡我吗？”只得加固城防，做好长期坚守的准备。
老谋深算的武田信玄却不肯顿兵滨松坚城之下，他在攻陷二俣城后，休整了数日兵马，十二月二十二日分两路渡过天龙川南下，在远江城北会师，打了个晃，仿佛示威似的，然后转道西北，三河国若被吞并，则等于切断了他和织田信长的联系，武田军可以以三河为基地直取尾张和美浓，摧垮信长政权，而孤悬在外的远江国滨松等数座城池，也迟早都会被敌人轻易吃掉的。
万般无奈之下，家康只好挥师出城，于后追赶武田大军——三方原合战就此拉开序幕。
十二月二十二日午后，在远江国滨松城西北方的三方原台地，武田，德川两军终于展开了激战。
德川军本意是要紧紧咬住武田军的尾巴，好与三河，尾张诸城呈夹击之势，但家康没能识破这根本就是信玄设下的一个巧妙的圈套。
德川军登上三方原台地是时候，突然发现前面的武田军不知何时已经转过身来，正严阵以待本军的攻击。
这时候再想转身逃走已经来不及了，阵列稍有混乱，对方就可能全军掩杀过来。
家康没有办法，只好列开阵势，准备与天下劲旅的武田军拼个鱼死网破。
武田大军两万五千人，而德川，织田联军只有一万一千，就兵数来说完全落在了下风。战斗在下午四时左右展开，武田方的小山田信茂首先发起进攻，归攻打德川先锋大将石川数正。
小山田信茂所部“新众队”，乃是武田军中相当特殊的一支队伍，每个人都携带着一兜拳头大小的石头，临近敌阵，不放炮也不射箭，却以石头相抛掷。
rb的弓是落后的单体长弓，射程近，精度差，而当时的铁炮也好不到哪里去，相比之下，这些练惯了的投石兵，竟然给石川数正所部造成了预想不到的沉重打击。
眼看己方阵列将要被乱石打散，石川数正只好朝前猛冲，想要一举歼灭小山田信茂队。
一看敌人开始行动了，信玄立刻挥舞军扇，全军掩杀过去。只见到处都是“风林火山”的孙子四如之旗，瞬间就把德川军给冲垮了。
三方原合战，乃是德川家康一生中最大的一次败战，全军瞬间崩溃，士卒死伤惨重。
织田信长派来的佐久间信盛一看形势不妙，立刻拨马先逃，倒是平手泛秀神情平静的对家康说“我主数次出征，三河殿下都派兵相助，现在三河殿下有难，我们怎能袖手旁观呢？且待我冲杀上前，掩护三河殿下撤退，让天下人都看看尾张武士的信义！”说着话，领军冲杀过去，随即就被汹涌而来的武田军给淹没了。
平手甚左卫门泛秀，乃是信长的老师平手政秀的第三个儿子，就此英勇战殁。
此外，长谷川桥介，佐胁藤八良之，山口飞驒守，加藤弥三郎四人本是信长的近侍，因为犯了过错遭到驱逐，他们暂时栖身于德川家中，希望建立战功，挽回名誉后回归织田家，没想到都在此战中战殁。
德川家康在亲信的保护下，狼狈逃回滨松城，其世代家臣夏目吉信，铃木久三郎先后伪装成家康的样子以引开武田追兵，全都身首异处。
据说德川家康还吓得拉了一裤裆稀屎，直到进入滨松城，喘息稍定，头脑才突然清醒过来。
他命令打开城池四门，还派家老酒井忠次在城头擂鼓，玩了一招“空城计！”
武田军追杀德川败兵来到滨松城下，看到此情此景，不敢冒进，于是在信玄的指挥下急需汹涌向西，陆续攻下了德川方的野田等多座城池，
然而德川家康并未彻地灭亡，也不肯投降，因为身染重病，信玄主动提出与德川家康议和，然后在回归甲斐国的途中病殁于信浓驹场，享年五十三岁。
信玄去世了，武田军陆续后撤回国，笼罩在信长和家康头顶上的乌云瞬间一扫而空。
长舒一口气的织田信长，下定决心要以最快的速度解决畿内诸般问题。
然而可怜的将军足利义昭却没能及时得到武田信玄去世退兵是消息，他受三方原大胜地鼓舞，终于下定决心要和信长正式翻脸了。
信玄在临死之前将家督之位传给自己的孙子武田信胜，由其父武田胜赖担任后见（临时监护人）。
武田胜赖继位之后，马上派出了使者前往北庄城，希望能够继续履行与竹中家的盟约。
使者依然是竹中久作的老朋友，“表里比兴者”真田昌幸。
两人一番畅谈之后，久作同意继续履行与武田家的盟约，这让武田胜赖松了一口气。
元龟四年二月，在义昭的唆使下，近江豪族山冈光净院景友，矶贝新右卫门等人纠集领地附近是一向一揆，在今坚田筑砦谋叛。
信长急派柴田胜家，明智光秀，丹羽长秀，蜂屋赖隆四将率军征伐，水路并进，于二十九日将叛乱镇压。
几乎就在同时，京都附近出现了一首童谣“应思父母养育恩，忍看暴雨催落花”——花意为花之御所，乃是室町幕府的俗称，代指幕府将军，这首童谣正是义昭不满信长专权的真实写照。
三月二十五日，得到武田军请和消息的信长离开岐阜，统率大军再度上洛。
当他来到逢坂地方的时候，义昭的直属家臣细川藤孝和荒木信浓守村重前来会合，以向信长证明自己的忠诚心，信长立刻赏赐藤孝名品胁差，赏赐村重“乡义弘”的太刀。
四月三日，信长进入京都，领兵团团包围了二条城，足利义昭这才慌了手脚，匆忙请朝廷出面调解。
信长冷笑着对朝廷敕使说“我并无意进攻义昭将军，是将军先向我信长挥舞起刀剑的，我前次派人请求将军签署再不胡作非为的誓书，将军执意不允，才会导致今天的局面出现。”
义昭万般无奈之下，只得答应签署誓书，保证绝不敢再悖逆信长的旨意，织田军这才退兵。
信长当然知道义昭并非真心降服，稍有风吹草动，这个唯恐天下不乱的家伙又会再冒出头来但他不能不给朝廷一个面子。
离开京都之后，信长行军迟缓，不可即归岐阜，四月七日来到守山城，转头攻击鲶江城的老对手六角义贤之子六角义治。
留下佐久间信盛，蒲生赋秀，丹羽长秀，柴田胜家四将急需攻击鲶江城，信长缓缓的东归。五月二十二日，他进入佐和山城，随即命令在此地建造巨大的战船。
这些战船长达七十米，宽十多米，有摇橹百具，箭楼无数，七月五日战船建造完工，但此前水也不知道信长要拿它来做什么。
然而之后足利义昭再次反叛，消息很快传到佐和山城，于是信长就在大战船完工的翌日，乘风破浪横渡琵琶湖，与七月九日以迅雷不及掩耳之势攻入了二条城。
织田大军在压制了二条城之后，立刻转向足利义昭所在的槙岛城，以最快的速度攻克了槙岛城，捉住了足利义昭。