梁武帝听说后笑道：“是何能为，吾以折棰笞之！”
乃派邵陵王萧纶统率诸军，征讨侯景。侯景知梁军来攻，决心争取主动，放弃淮南，率轻骑突袭建康城。
九月，侯景留部将王显贵守寿阳，自己诈称游猎，出寿阳城。十月，侯景扬言进攻合肥，实际上却袭占谯州（今安徽滁州）、历阳（今安徽和县），进而引兵临江。
梁武帝征询都官尚书羊侃讨侯景之策，羊侃请求派2000人急据采石（今安徽马鞍山），另派一军袭击寿阳，从而使侯景进退失据。
朱异却说：“景必无渡江之志”，故羊侃的建议未被采纳。
梁武帝命萧正德为平北将军、都督京师诸军事，屯守丹阳（今江苏南京西南）。萧正德早已与侯景约为内应，派大船数十艘，以运芦苇为名，暗中接济侯景军辎重。
当时梁宁远将军王质率水军3000巡弋江上，侯景将要渡江，担心被其阻击，便派间谍查看。
此时，梁临川太守陈昕向梁武帝建议，采石急须重兵镇守，而王质水军力量较弱，要求增加戍军。梁武帝遂命王质与陈昕换防。
间谍将此消息告侯景，侯景遂乘王质与陈昕换防之机，率军8000自横江（今安徽和县西南）渡江，抢占采石，俘获陈昕。
继又分兵袭取姑孰城（今安徽当涂），俘淮南太守萧宁，主力进到慈湖（今安徽当涂西北），建康震动。梁武帝将军务托付给皇太子萧纲，太子部署建康防务，命其子宣城王萧大器总督城内诸军，并赦免囚徒以充军。
百姓听说侯景的军队到了，争相逃入城中，士大夫几十年不见兵器，柔弱不堪，闻变后惶惶不可终日。羊侃布置防守，整顿秩序，皇太子欣赏羊侃的胆识，对他很是倚赖。
侯景军于十月二十日渡江，十月二十四日至朱雀航（今江苏南京南）。由于有萧正德的内应，侯景很快攻破朱雀门，守门的东宫学士庾信逃走。
接着，萧正德开宣阳门，迎接侯景军入城。自十月二十五日开始，侯景军就围攻台城（宫城），由于有羊侃的坚守，久攻不下，乃筑长围以断台城内外联络。
十一月初一，萧正德登基为皇帝，改元正平，封侯景为丞相，并加紧对台城的攻势。
梁武帝第七子荆州刺史湘东王萧绎起兵于江陵，联络湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧詧等一起增援建康。
此时，统领诸军征讨侯景的邵陵王萧纶听说侯景渡江南进，已回军京口（今江苏镇江），率步骑3万西进。侯景遣军至江乘（今江苏句容北）阻击；萧纶迂回至蒋山（即紫金山）扎营，侯景大惧，一面备船作退走的准备，一面分兵三路进攻萧纶。
萧纶先败侯景，迫其退向覆舟山（今南京市九华山）北。后在玄武湖畔交战，萧纶兵败，逃朱方（今江苏丹徒东南）。
侯景继续围攻台城，鄱阳王萧范与西豫州刺史裴之高、建安太守赵风举率军救援建康，屯兵于蔡州，等待长江上游诸军。
北徐州刺史萧正表则投降侯景，并率兵万人于欧阳（今江苏仪征）江中立栅，阻遏江陵萧绎等援军，又袭广陵（今江苏扬州西北），败后还钟离（今安徽凤阳东北），降东魏。
十二月，侯景采取火攻及引玄武湖水灌台城，仍未能攻克。
此时，梁衡州刺史韦粲、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、南陵太守陈文彻等援军已会师于新林王游苑（今江苏江宁西南），合兵10余万，沿秦淮河竖立栅栏，侯景亦于秦淮河北岸立栅相拒。
梁军推举柳仲礼为大都督，协调诸军行动。侯景派步骑万人挑战，柳仲礼因诸军新至，坚壁不出，后闻萧绎已率3万锐卒自江陵东下，部署诸军进击侯景。
次年（549年）正月，韦粲部向进攻出发位置前进时，遇大雾迷路失时，到达青塘，夜已过半。
立栅未成，遭侯景军突袭战败而死。柳仲礼驰救青塘，稍挫侯景军，双方遂隔秦淮河对峙。萧纶收容残部与东路援军萧大连等同柳仲礼会合，江陵方面援军萧方等及王僧辩军亦至。
二十七日，萧纶所属萧嗣、李迁仕、樊文皎等部渡过秦淮河，攻破东府前栅迫使侯景军后撤。李迁仕、樊文皎率锐卒5000深入敌军营地攻打，获胜，后被侯景部将宋子仙以伏兵击破，樊子皎战死。
由于主帅柳仲礼不留心战事，反而“置酒高会，日作优倡，毒掠百姓，污辱妃主”，又凌侮来援诸将，各路勤王之师内部互相猜疑，致诸将均无战心，各自思归。
当时台城中已涌入避难百姓十多万人及两万士兵，经过数月围攻，大多数人都身体浮肿，奄奄一息，成批死亡，能作战的士兵不到四千人。
而侯景军则已发展到十万人。
到十二月时，守城的股肱之臣羊侃去世，被视为罪魁祸首的朱异也在一个月后病死。
549年（梁太清三年，东魏武定七年，西魏大统十五年）三月，侯景再次引玄武湖水灌台城，并四面猛攻，梁将萧坚之书佐董勋、熊昙朗于十二日拂晓引导侯景军由西北角楼处攻入台城。
侯景入觐梁武帝及皇太子，并矫诏解散援军。各路援军退还，柳仲礼等出降，侯景占领了建康全城，控制梁朝军政大权。
梁武帝心中不平，对于侯景的要求都不予满足，侯景遂断绝其供应，到五月初二活活饿死于台城。
皇太子萧纲即位，是为简文帝，改元大宝，仍为侯景手中傀儡。曾过了一把皇帝瘾的萧正德怨恨自己被侯景当枪使，乃密召鄱阳王萧范带兵入京，侯景得悉后将萧正德勒死了。
侯景攻陷台城后，于549年（梁太清三年，东魏武定七年，西魏大统十五年）三月末遣于子悦率兵数百攻夺吴郡（今江苏苏州）。
当地豪强陆映公恐作战不胜，资财被掠，劝太守袁君正载米、牛、酒迎降，于子悦俘袁君正，大肆掠夺。民众纷纷筑城堡反抗。