五月，侯景任命厢公苏单于为吴郡太守，派仪同宋子仙进军钱塘。新城（今浙江杭州境）守将戴僧逿据城防守。六月，吴民陆缉等起兵攻打吴郡，斩杀苏单于。
七月，宋子仙自钱塘（今浙江杭州南）回军攻陆缉，陆缉弃城逃奔海盐（今浙江嘉兴东南）。
吴兴（今浙江吴兴南）兵力较弱，侯景派中军都督侯子鉴等攻吴兴，吴兴太守张嵊战败被俘。
十一月，侯景派宋子仙自吴郡再攻钱塘，戴僧遢投降。宋子仙渡浙江攻会稽（今浙江绍兴）。
梁邵陵王萧纶先逃鄱阳（今江西波阳）。十二月，会稽守将梁南郡王萧大连亦弃城逃走，其司马留异率部降于宋子仙，并引宋子仙追俘萧大连。
至此，三吴尽为侯景占领，其声势达到顶峰。他不仅娶了简文帝的女儿溧阳公主，还自封为宇宙大将军、都督六合诸军事。
此时梁朝诸王不但不攻打建康，反而自相残杀，萧绎杀死萧慥、萧誉，他的世子萧方等亦死于内战中。
萧詧投奔西魏，萧纶、萧范、萧大心诸王也相互攻击，使侯景得以蹂躏三吴，扩充势力。
550年（梁大宝元年，东魏武定八年，西魏大统十六年），侯景攻下梁江州（今江西九江）、豫章（今江西南昌）后。
梁湘东王萧绎派宁州刺史徐文盛率军数万，于贝矶（今湖北黄冈西）败侯景将任约，进逼大举口（今湖北黄冈东）。
侯景派宋子仙等率兵2万西援。次年（551年）正月，新吴（今江西奉新）太守余孝顷举兵声讨侯景，侯景命于庆迎战。
与此同时，萧绎派护军将军尹悦、安东将军杜幼安、巴州刺史王询等率军2万，自江夏（与郢州同治夏口，今湖北武汉武昌）趋武昌，受徐文盛节度，进击任约。
三月，徐文盛等攻克武昌，任约向侯景求援。侯景亲自率军西上，闰三月进至西阳（今湖北黄冈东），与徐文盛等隔江筑垒对峙，侯景军垒被徐文盛军击破。
四月，侯景闻江夏空虚，命宋子仙、任约率轻骑400由淮内（今湖北黄冈）过江，袭郢州，俘刺史萧方诸。
侯景乘风举帆，越徐文盛等军而入据江夏。徐文盛逃回萧绎大本营江陵，王询、杜幼安等投降侯景。
萧绎见徐文盛战败，又派王僧辩为大都督，统率诸军征讨侯景，进至巴陵（今湖南岳阳）。王僧辩得知郢州失守，即于巴陵筑垒固守。
侯景分遣任约攻江陵令宋子仙率军1万为先遣，自率大军继进，由隐矶（今湖南临湘西北长江南岸）攻巴陵，昼夜攻击，未能攻下。
至五月，侯景军疾疫流行，士卒死伤大半。萧绎以胡僧祐为武猛将军入援巴陵，与信州刺史陆法和于赤沙亭（今湖南华容南）会师，侯景派任约率军阻击。
六月，任约兵败被俘。侯景闻知，焚营退走，留宋子仙等领兵2万驻守郢州，派别将支化仁镇守鲁山（今湖北武汉东北）。
派仪同三司任廷和与范希荣等分别守晋州（今安徽怀宁）、江州（今江西九江），自率大军顺流东归，至芜湖遭豫州刺史简朗截击，竭力突围才返抵建康。
同时，侯景部将于庆进攻鄱阳受挫，亦撤兵。王僧辩进抵汉口，克鲁山、郢州，擒斩宋子仙等，战局大为改观。
当时，交州刺史陈霸先击败响应侯景的高州刺史李迁仕，自南康北上，进屯西昌（今江西泰和）。
七月，王僧辩克湓城（今江西九江西），陈霸先3万人屯巴丘（今江西峡江北），欲与王僧辩会合。
八月，王僧辩前锋袭于庆于郭默城（今江西九江东北），于庆与浔阳（今江西九江）守将范希荣弃城东走。
萧绎命王僧辩屯兵浔阳，以待上流援军。侯景败还建康，见自己折兵损将，恐不能久存，遂废梁简文帝为晋安王，迎梁武帝曾孙豫章王萧栋为帝，改元天正，旋即弑杀简文帝。
同年（551年）十一月，侯景逼萧栋禅位于己，改国号为汉，建元太始。
次年（552年）二月，萧绎传檄讨伐侯景，命王僧辩率诸军从浔阳出发，对侯景发动全面反攻。
陈霸先率甲士3万、舟船2000从南江（今江西赣江）北上，与王僧辩会师于白茅湾（今安徽怀宁东）。
王僧辩军袭破南陵（今安徽繁昌西）、鹊头（今安徽铜陵）二地，进至大雷（今安徽望江），侯景急命侯子鉴率水师拒之。
侯子鉴在战鸟（今安徽繁昌北）与王僧辩陈霸先战，败奔淮南（今安徽当涂）。
王僧辩和陈霸先抵芜湖，守将张黑弃城而走。侯子鉴据姑孰、南州（今当涂江中）抵抗，侯景派兵2000助守。
三月，侯子鉴先闭营不出，后挑战轻进。王僧辩军进至姑孰，以大舰断其归路，击败侯子鉴，占领姑孰，继克历阳（今安徽和县），入秦淮河。
侯景命人把大小船只皆装满石头沉入江里，堵塞秦淮河口，沿淮筑垒，从石头城（今江苏南京西）至朱雀航10余里。
陈霸先抢渡北岸，在石头城之西落星山筑栅，其他军队依次连修城堡八座，沼伸到整个石头城西北，形成包围之势。
王僧辩进军招提寺北（石头城北）。侯景害怕西州（侯景以西州为府，在今南京西南秦淮河东侧）路断，在石头城东北筑五城，控制道路，以王伟等守台城，自率万余人列阵于西州之西。
陈霸先佯退诱敌，遣弩手2000横击其后，侯景军败退。王僧辩大军高歌猛进，侯景部将卢晖略开北门迎降，王僧辩攻入石头城。
侯景兵败，不敢入台城，收残部百余骑奔吴（今江苏苏州）。王僧辩入台城，并命侯瑱追击，侯景逃至胡豆洲（今江苏南通一带），四月十八日被部将羊鹍所杀。
侯景的尸体被送到建康，王僧辩暴其尸于市，军民争相食用，连溧阳公主也吃了侯景的肉。
侯景的谋臣王伟等也被押送江陵，旋遭萧绎处死。
历时近四年的侯景之乱终于平定。