中平六年，汉灵帝驾崩。大将军何进立汉灵帝的小儿子刘辩为皇帝，自己掌握了朝中大权。何进想铲除宦官，就秘密下令，让并州刺史董卓率兵进军进京。
曹操是何进的部下，在与黄巾军作战时，曹操立了战功，被封为骁骑校尉。曹操劝何进说：“用一个狱官杀掉宦官头目就够了，何必招外面的兵马呢”？何进不听。结果宦臣们先下手为强，杀掉了何进，洛阳顿时陷入了一片混乱中，而此时进京的董卓趁乱掌握了朝中大权。董卓想废掉刘辩立陈留王刘协为帝，却遭到荆州刺史丁原等人的反对。吕布见利忘义，董卓正欲发作却被丁原身后一武士所震慑。吕当夜杀了丁原，反败董卓为义父。董卓的权势更大了。
此人是丁原义子，名叫吕布，使一杆方天画戟，英勇无比。董卓派人用“赤兔”宝马和大量财宝去收买他。不久，董卓废掉刘辩，立刘协为帝，即汉献帝。自己做了相国，从此更加肆无忌惮。董卓为人残暴，他让人将刘辩毒死，还放纵士兵残害百姓。
司徒王允把一些忠于汉室的老臣子请到家中，哭着说[流泪]，大汉400年要亡在董卓的手里了。大家急得放声大哭，可是曹操却哈哈大笑：“你们这些人在这儿哭，就能把董卓哭死吗？”众人大怒，曹操又说，我愿借王大人的七星宝刀，刺杀董卓，王允这才转悲为喜，答应下来。
第二天，曹操带着宝刀去见董卓。董卓一直把曹操视为心腹，叫吕布选一匹好马送给他，吕布出去选马，董卓感觉累了，就背对着曹。曹操躺了下来。曹操一看机会难得，就拔出了宝刀，准备行刺，却被董卓从镜子中看到。董卓大惊，曹操只好说是献宝刀，董卓不疑，收下宝刀，然后带曹操去看马。这时，吕布刚好牵马到了门外。曹操连连夸赞这是匹好马，要求骑上试试。就这样，曹操骑马跑了。董卓回想半天，才明白曹操要行刺。便下令捉拿他。