关云长送走了华佗，左臂痊愈，雄心顿起，召集文武商议进兵的事。
马良劝道：“军师有令，若十日不能攻克樊城，就当退兵。现在看来，樊城易守难攻，不如收兵回荆州，再作打算。”
关云长不悦，说：“将在外，君命有所不受。我带兵打仗几十年，如今麾下有二十万大军，难道就被一座小小的樊城吓退？”
马良不敢再劝，伊籍说：“军师在成都一再告诫我，要谨防东吴偷袭。”
关云长怒道：“我在沿江早就建造了烽火台，若吴军来犯，很快会有探马报我，再回军去救，也来得及！”
众人不敢再谏，第二天，关云长领兵来到樊城南门。
蒋济骗过周仓逃回樊城，曹仁大惊，知道华佗必定能医治好关云长，暗暗整军备战。
忽然探马来报，徐晃领五万精兵，前来助战。
曹仁大喜，下令大开北门，亲自出迎。
曹仁一看，不光来了徐晃，还有徐晃之子徐良、张辽之子张虎、乐进之子乐琳，心中格外高兴，请徐晃等将进城休息。
徐晃领兵进城，带着三将来到曹仁帅府，刚刚见礼、叙话、喝了两杯茶，探马来报，关云长领兵攻城。
曹仁一惊，没想到华佗的医术这么神奇，关云长药到病除，第二天就能出战！
徐晃慨然道：“曹太守勿忧，兵来将挡水来土掩，我率军出战，会会关云长。”
曹仁点头应允，徐晃就带着部下三将和五万精兵，出南门迎敌。
关云长一看徐晃的大旗招展，领兵而出，情知是曹操派来的救兵；关云长当年在许都就与徐晃交好，于是缓缓纵马出阵，来与徐晃答话。
徐晃催动胯下黄骠马来到阵前，扣马架斧，向关云长拱手道：“云长兄，久违了，小弟徐晃见礼。”
关云长一见，也把青龙偃月刀架好，举手还礼：“原来是公明贤弟，关某还礼了。”
徐晃在马上欠了欠身，说道：“与君侯阔别数年，不想君侯已两鬓斑白！当年在许都，多蒙君侯教诲，君侯大义凛然，义薄云天，至今难忘。”
关云长笑道：“公明过誉了，当年在许都，你和张辽张文远最与我投契，常在一处饮酒叙话，不想再见面已是敌人，真是造化弄人。”
徐晃见关云长和颜悦色，趁机劝道：“君侯请听小弟一言！北方地域辽阔，猛将云集，君侯即使攻下樊城，也难以打败魏王。何况后方的东吴，与君侯貌合神离，君侯率军远征，倘若东吴去攻荆州，或者断你的粮道，君侯进退两难矣！如今君侯拔襄阳，困樊城，擒于禁，斩庞德，水淹七军，威名远播四海，不如就此收兵，足以名垂青史了！”
关云长说：“公明之言，也有道理。只是我受汉中王厚恩，奉命北伐，敢不竭忠尽力？要我退兵，除非曹操亲自来降，听凭我大哥发落！”
徐晃一听，说：“君侯差矣，魏王一统北方，兵精将勇，颇受皇帝倚重，手下谋士如云，岂是君侯一勇之夫可敌？不瞒君侯，魏王亲率二十万大军，正赶赴樊城，君侯还是退兵为上。”
关云长一听大怒，说：“曹操老贼来得正好！此贼杀国舅，绞皇妃，斩皇子，罪大恶极。我奉汉中王之命，北伐国贼，拯救万岁于水深火热之中，曹贼来得正好，不杀操贼，誓不退兵！”
徐晃大怒，说：“既如此，朋友之谊已绝，只有一战了！”
徐晃拨马回到阵中，厉声大喊：“谁取得关云长首级者，重赏千金！谁愿出战？”
徐晃的用意是关云长箭伤初愈，不知道武艺有没有打折扣，让副将出马，先试一试关云长的深浅。
话音刚落，徐晃之子徐良拍马舞刀而出，说：“我愿出战！”
关云长看见徐良冲来，还有些念及徐晃的交情，喝道：“无名小辈，速速回去，命徐晃出战！”
谁知徐良初生牛犊不怕虎，不肯退却，冲上来就砍了一刀。
关云长冷哼一声，青龙偃月刀挥出，刀头砍在徐良的刀杆上，把徐良的大刀荡出好远，翻手一刀，把徐良拦腰一砍两段。
可怜徐良哼都来不及哼一声，一命呜呼，上半截身子倒地，下半截身子还骑在马上，战马自动奔回阵中。
徐晃见儿子丧命，怒不可遏，正要上去报仇，旁边一将早已冲出，正是张辽之子张虎。
张虎二话不说，挺枪就刺，关云长横刀架开一枪，说：“来将通名受死！”
张虎说：“不必多问，爷爷是大将军张辽之子张虎，给徐良报仇来了，看枪！”
关云长一听是好友张辽之子，不忍下杀手，连架几枪，却不还手。
这时关平纵马赶来，说：“父亲，您且去歇息，待我来战他！”
关云长点点头，拨马就回，暗中叮嘱关平：“手下留情，不可伤他性命。”
关平点点头，心里有数，上去就是一刀。
二人枪来刀往，斗成一团。关平的刀法已得关云长的真传，只是火候略欠，斗到十几回合，张虎手忙脚乱，招架艰难，被关平一刀震开长枪，随即一刀砍向腰腹。
张虎来不及收枪招架，只有闭目等死。
关平记得父亲的嘱咐，刀头一转，用刀背在张虎腰间一拍，“趴”地一声，把张虎击落下马，倒在尘埃。
张虎满面羞惭，一言不发，爬起来逃回阵中。
乐进之子乐琳，平时武艺就不如张虎，一看张虎险些被杀，吓得直接不敢出战。
徐晃大喝一声，举着八十斤重的鎏金巨斧，拍马而出，来斗关平。
关平丝毫不惧，挥刀就战。
大战五十回合后，关平暗暗吃惊，徐晃力大斧快，一招紧似一招，不好对付。
关云长在后面观战，看出关平不敌，怕关平有闪失，一拍赤兔马，冲上来换下关平，举起青龙偃月刀就砍。
徐晃深知关云长的厉害，不敢怠慢，急忙举斧招架。
关云长大战徐晃五十回合，不分胜负！
云长心中奇怪，徐晃的武艺怎么长进了不少？其实云长不知道，自己曾经把“春秋刀法”教给张辽，徐晃临行前，特意去找张辽请教，张辽为了徐晃不至送命，将“春秋刀法”一一使给徐晃看，还一一讲解。所以徐晃对关云长的刀法很熟悉，不至落败。
这时两军都擂鼓助战，二将奋起神威，猛杀猛砍，斗得格外激烈。
一百回合之后，关云长越战越勇，徐晃终于力怯，拨马败退。
关云长横刀勒马，却不追赶，一是念旧，不想杀徐晃，二是也怕曹仁再放毒箭！
关云长令士兵敲着得胜鼓收兵，回营庆贺。
晚上，关云长正和众文武在大营饮酒，忽然糜竺慌慌张张地闯进来了，面色苍白，满头大汗，跪在关云长面前，泣不成声。
关云长一愣，心知把守荆州的糜竺这般模样，必定是荆州出事了，手中酒杯不由自主地掉落地下，“啪”地一声，摔得粉碎。
关云长听见酒杯摔碎的声音，回过神来，急忙上前扶起糜竺，请糜竺入座，倒了杯酒给他压惊。
糜竺坐在椅子上，喝完一杯酒，定定神，眼泪又流了出来，说：“禀报君侯，下官无能，荆州城失守了，请君侯治罪！”
关云长心里咯噔一下，说：“子仲莫慌，慢慢道来。”
糜竺说：“就在君侯大破于禁的时候，曹操老贼派陈群去建业游说孙权。孙权本来拿不定主意，狗贼陆逊给孙权献策，让都督吕蒙装病，由陆逊代理都督一职。陆逊上任后，白天派人带着礼物到荆州，说是送给君侯的，希望两军继续结盟，共拒曹操。我们还没来得及禀报君侯，当夜陆逊就带兵偷袭荆州，混进城来，四处杀人放火！幸亏毛仁、苟璋二将领兵抵抗，一番血战，我才得空将令郎关兴、令嫒关银屏救出；关夫人行动不便，又不能骑马，被东吴兵捉去。”
关云长一听，怒发冲冠，一脚踢翻面前桌席，骂道：“孙权小儿！陆逊狗贼！吾誓杀汝，夺回荆州！”
关云长发了一通雷霆之怒，又问糜竺：“沿江早就建好了烽火台，为何不示警？”
糜竺叹道：“也是陆逊狗贼的诡计，他带领精锐水军，装作客商，埋伏在船舱内；夜间摸上烽火台，将我军守台的士兵一一暗杀，如此一直偷渡到荆州，无人报警。”
关云长大叫一声，跌坐在椅子上，直喘粗气。
这时忽然探马来报：“报君侯，大事不好，樊城中的曹仁和徐晃，全军出动，来攻我大营。”
众文武一听，面面相觑，心中慌乱。
关云长定定神，当机立断，下令：“廖化将军，你速带三千骑兵，护送糜竺、马良、伊籍以及我的子女，前往成都。其他将士，随我出战！”
廖化忙说：“君侯，多个人多份力量，我护送他们进入西川境内，就去向附近的汉军求救兵，如何？”
关云长点点头，说：“速去，刘封、孟达领兵两万，驻守上庸，可以送糜竺他们去上庸，顺便求救。”
廖化出发后，关云长下令擂鼓出战。
无奈荆州失守的消息，已经在军中流传开来，士兵的家小都在荆州，心无斗志，与魏军一触即溃，被魏军追杀。
关云长不得已，亲自率领弓箭兵放箭断后，勉强挡住了魏军追击，往公安城退却。
行至半路，关云长下令清点人数，二十万大军，连战死的、投降魏军的、趁乱逃跑的，只剩下不到十万兵马。
关云长又气又急，左臂伤口隐隐作痛。
忽然探马来报，襄阳守将糜芳、傅士仁，曾因丢失襄阳，受关云长责打，怀恨在心；听闻荆州失守，趁机作乱，杀死太守蒯良和不愿降吴的士兵，夺取了整个襄阳郡，占领公安县。
紧接着又是一个探马来报，南郡太守陈矫，本来是曹操的部下，听说曹操率二十万大军南下，荆州失守，也造反作乱，占据了南郡。
关云长怒火攻心，大叫一声，从赤兔马上栽倒，关平、周仓急忙过来掐人中抢救。
关云长悠悠醒来，左臂伤口崩裂，血流不止，军医连忙过来包扎。
关云长喘息了一会，说：“东吴刚刚夺得荆州，人心未稳，我们还有几万大军，足以一战！不如立刻退往荆州，出其不意收复荆州，再作打算。”
部下都无计可施，随着关云长退往荆州。
谁曾想陆逊用兵极其老到，远远派出潘璋、董袭、陈武、韩当等将，每将率领两万兵马，一路阻击！
汉军军心不稳，又缺军粮，腹中饥饿，连战连败，好不容易突围出来，只剩不到一千兵马。
关平说：“父亲，当务之急，我们要找座城池，坚守待援。副将王连把守麦城，离此不远，何不去麦城歇马？”
关云长沉思片刻，无他处可去，只好退往麦城。
麦城是座小县城，守将王连只有一千兵马，军粮也大多抽调去关云长军中，兵少粮稀。
不过王连倒是忠心耿耿，听闻关云长败退而来，开城门亲自迎接。
关云长下令做饭，给部下报餐一顿，心中稍安。
王连说：“君侯勿忧，我军虽然小败，荆襄九郡必定出兵救援；汉中王听到消息，也必定发兵来助，只要我们坚守一段时间，必有转机。”
关云长欣慰地点点头，问：“请问太守，麦城之中有多少粮食？”
王连说：“禀君侯，小县只不过有十天之粮。不过地处偏僻，吴军一直没来进攻，倒也安全。”
关云长想，麦城小县最多只可坚守半月之久，而向西川告急，往返少则一个月，这怎么守得住呢？何况追兵离此不远，随时可能赶到围城，看来只可暂留数天，再图良策。
这一夜，关云长臂伤疼痛，心中烦躁，难以入眠，半夜才沉沉睡去。
第二天关云长刚刚起来坐在县衙大堂，汉军探马络绎来报，全是噩耗：荆州水军将领左贤、潘才被甘宁、周泰、蒋钦打败，力战不降，全部遇害；荆州城守将毛仁、苟璋被吴军杀死；零陵太守刘度、桂阳太守赵范被吴军打败投降；夏口郡守将刘贤力战不敌，战死。其他几郡，不是战败城破，就是开城投降，荆襄九郡全部失守！
关云长气得说不出话来，周仓劝慰道：“君侯，还好你有先见之明，派出廖化去上庸求救；等廖化带来刘封、孟达的两万救兵，我们可以退往西川，调集西川军兵再战！”
关云长点点头，也只好等待。
谁知等了三天，一个救兵也没来，错失了突围的良机，反而把吴军等来了，大军把座麦城围得水泄不通。
原来廖化早已到了上庸求救，刘封欲发救兵，孟达说：“东吴兵精将勇，这次出动全国之兵攻打；且荆襄九郡都已失守，只有麦城一个弹丸之地困住关云长。又闻曹操亲率大军二十万南下，我们上庸城总共才两万兵马，去麦城也是送死，不如不去。”
刘封说：“我也知道寡不敌众，怎奈关云长是我父亲的结义兄弟，怎能不救？”
孟达冷笑道：“你当他是叔父，他可曾当你是侄儿？当初汉中王收你为义子，关云长就不悦；后来汉中王登上王位，想立你为世子，先问孔明，孔明说这是家事，可问关张二人。关云长劝主公，说你是义子，不宜立为王世子，还劝主公将你调到边远山城上庸，以防后患。”
刘封大怒，沉思了一会，问：“我也不打算出兵了，只是怎么回复廖化？”
孟达说：“就说山城小地，民风强悍，若兵马尽去麦城，怕山民造反！”
刘封召来廖化，就以这话回复。
廖化大惊失色，连连叩头，说：“若二位将军不肯出兵，关君侯只有死路一条了，恳请二位将军出兵相救。”
孟达冷冷地说：“我们只有两万兵马，吴军、魏军都是几十万，去了有什么用？你不必浪费时间，速速去成都求救便是。”
廖化痛哭失声，刘封、孟达理都不理，退进后堂饮酒作乐去了。
廖化万般无奈，赶紧骑马出了上庸，去成都求救，一路痛骂刘封、孟达。
关云长困守麦城，望眼欲穿，一个救兵也没来，心中焦急，问太守王连：“太守，麦城左右还有没有城池？”
王连说：“十里之外，有两座小城，左有磨城，右有驴城，已被吴军占领。”
关云长跌足长叹，说：“东吴狗贼，果然好奸计！”
王连忙问：“君侯为何长叹？”
关云长说：“当年伍子胥攻麦城，不直接攻城，而是在周围筑下磨城、驴城，就是为了断绝城中粮草，阻挡救兵。如今陆逊驻兵磨、驴二城，不攻麦城，就是想活活地困死我们！我料东吴必定派说客来劝降，想不战而让我们投降！”
刚刚说完，士兵来报：“报君侯，东吴大夫诸葛瑾在城下求见。”