突厥骑兵当即以迅雷不及掩耳之势，一鼓作气攻克雁门郡城池三十九座，只剩雁门郡郡城和齐王杨暕退守的崞县两座孤城。这才重新汇聚大军来攻打。这次是挟连破三十九城的余威而来，攻势尤为猛烈。
雁门城内包括禁卫军在内只有一万七千名隋军，以及十几万百姓，粮食供应缺乏，隋帝君臣个个急得象热锅上的蚂蚁。
隋帝杨广甚是焦躁，内心惶惶无计，命虞世基再去察看情势，自己来回不停踱步，等待消息。
不一刻，虞世基回来奏道，北城守城用的武器诸如箭矢、滚石、檑木、桐油、石灰等几乎消耗殆尽；西城突厥兵甚至爬上了城头，幸亏被大将来护儿亲自带领禁卫军上前砍杀，才将他们*退；南城守军伤亡惨重，再无后续之兵；连东城威力巨大的“弩楼车厢兽圈”也被突厥骑兵破解。雁门城势如危卵！
原来，北城、西城、南城战斗正酣时，苏夔的东城毫无动静。对面的突厥军营内却鼓乐喧天，城头苏夔大为诧异，却见身旁的摩云侧耳倾听，神色严峻，“大人，快令军士戒备，敌军要发动攻击！”
果然，突厥军营里号角长鸣，放出千军万马。奇怪的是骑兵之后，跟着步兵方阵，步兵之后是一群穿着素白的人，敲锣打鼓，隐隐约约可闻他们在宣唱“释迦衰谢，弥勒持世！”、“释迦衰谢，弥勒持世！”
旌旗摇动，突厥骑兵出击，铁蹄激起一片灰尘，旋风一般冲向隋军阵地。
苏夔一声令下，传令官摇动旗帜，打开兽圈放出斗牛和猎犬。“呼雷豹”神犬对天吠叫，声如闷雷，顿时风云变色，两百猎犬如奉圣旨，驱赶着一千头角绑利刃的公牛迎面冲撞突厥骑兵，但听，蹄声震耳，大地颤抖，当真是洪水猛兽势不可挡，突厥军马嘶鸣，止步不前，有的甚至掉头转身往回跑，突厥兵尽管骑术高超也不能制止，不少死于牛角尖刀或者牛蹄下。眼见敌军就要溃败，苏夔正要传令己方五百勇士出车厢追击，却听敌方有人纵声狂笑，“哈哈哈……！”笑声发自那群穿素白衣服的人，一浪接一浪，竟盖过战场上的一切嘈杂，直让人心头气血翻腾。摩云身躯一震，叫道：“不好！”话音一落，但见两百条猎犬四下乱窜，落荒而逃。牛群没有了猎犬驱赶，冲了一阵慢了下来，速度一减弱顿时失去威力，反被突厥兵全部圈入自己军营。
神犬“呼雷豹”竟然从阵地上退回城内来，显得十分惊惶。苏夔大惊失色，“这是怎么回事？”摩云说：“敌方有高人压阵！弥勒宗主名不虚传。”
摩云在神医莫名那里曾经交待“呼雷豹”——弥勒宗主是恶魔，不能惹。这神犬竟记住了，听到弥勒宗主的笑声倍感恐慌，便往回逃，失去了对猎犬和斗牛的控制。
突厥骑兵破了兽圈重新发动攻击。旗帜摇动，这次动用步兵方阵，用庞大的盾牌掩护着一步步推进，步兵之后是几架巨型冲撞车各由二十个骑士牵引，轰轰隆隆驶来。
苏夔大吃一惊，要知道突厥都是骑兵，从来没有步兵和马队交替掩进的阵势，想必是有中原人士在指点，当下传令弩楼强弓硬弩发射，箭矢钉在那些大盾牌上，发出噗噗的声响，只是难于穿透，对方虽有伤亡，己方一座弩楼却冒出浓烟，竟被突厥兵在盾牌下施放火箭引着，这样的干燥炎热天气加上建楼的材料全是竹木，不一刻就燃起熊熊大火。紧接着巨型冲撞车又冲上来，显然这些冲撞车都经过改装，由左右各十匹军马牵引，来势凶猛，连撞几下“咔嚓”一声巨响，就能将支撑弩楼海碗粗细的顶木撞断，每座弩楼由八根顶木支撑着，撞断三根，弩楼就慢慢倾倒，一跌之下楼上弓弩手非死即伤。一时战场上浓烟滚滚，三座弩楼相继起火并被摧毁。突厥骑兵马队大举冲锋，眨眼间就到了铁壁车厢前。隋军五百勇士弓箭和长枪并用，狙杀不少敌人，但此刻千军万马涌来，加上巨型冲撞车的撞击，顿时厢翻人仰。
情势危急，苏夔传令关上城门。
摩云一怔，“苏大人，城外还有五百勇士！”
苏夔面带痛苦神色，“突厥骑兵马快，如果不关上城门就会被他们抢入，只有牺牲这五百勇士了。”
那五百勇士都是从三千雁门本土守军中挑选的敢死之士，面对潮水般涌来的突厥骑兵，个个面无惧色，又见己方关了城门，断了退路，只得拼力厮杀，利用铁壁车厢做遮挡和敌军作殊死搏斗，但哪禁得对方人多，顷刻间死伤累累。
摩云请命，“苏大人，请拨给我几百轻骑，我杀出城去，将勇士们接进来！”雁门关本土几员偏将眼见五百同袍一个个战死在城外，于心不忍，也要求出击。
苏夔沉吟说：“既然如此，我调拨三百骑兵给你们，记住倘若不能击退突厥兵马，我就下令紧闭城门，到时连你们也不得进城。”
摩云说：“如果不能击退突厥兵马，救回勇士，我们誓不回城！”
当下城门大开，一阵呐喊，摩云和三百骑兵突然从城内杀出，苏夔则亲自和亲兵护卫在城楼上击鼓助威。摩云展开神行术，快逾奔马，冲在最前面，迎面就遇上突厥一员将领。那突厥将领眼前一花，还没看清对方面目，就被追魂索拖于马下。摩云上前再一拳，正击中他太阳穴，打得他眼角爆裂、乌珠凸出，当即毙命。身后三百骑兵也都势如出笼猛虎，奋勇杀敌。突厥兵似乎一时没能适应这突如其来的猛烈反攻，挡在前头的如稻草人般纷纷落马，后队慌忙调转马头回撤。等到督阵大将阻止住后退之势，重新组织进击时，摩云和隋军骑兵已经接应五百勇士退入城内，城门轰然关闭。突厥兵马随即抢占了隋军阵地。
隋帝和群臣听说东门外围阵地被破，更加焦虑，袁宝儿、朱贵儿和薄姬都惊恐万分。惟恐万一城破后，皇帝会弃她们于不顾，都嘤嘤哭泣，尽和皇帝说生离死别的伤感话儿。隋帝杨广一时动情竟和三位美人抱头痛哭流涕，赵王杨杲年方九岁是隋帝最疼爱的幼子，见父皇如此忧心也跟着哭泣，群臣只得上前劝慰。
“肃肃秋风起，悠悠行万里。万里何所行，横漠筑长城。岂台小子智，先圣之所营。树兹万世策，安此亿兆生。讵敢惮焦思，高枕于上京。北河见武节，千里卷戎旌。山川互出没，原野穷超忽。撞金止行阵，鸣鼓兴士卒。千乘万旗动，饮马长城窟。秋昏塞外云，雾暗关山月。缘严驿马上，乘空烽火发。借问长城侯，单于入朝谒。浊气静天山，晨光照高阙。释兵仍振旅，要荒事万举。饮至告言旋，功归清庙前。”殿堂屏风后忽然传来清朗的女子吟诗声，吟唱的正是隋帝杨广一首雄浑大气的诗作——《饮马长城窟行》，美人杳娘从屏风后转出，“陛下是圣人可汗，想当年巡长城何等威风，始毕不过是蛮人可汗，试问蛮人可汗岂能压过圣人可汗？陛下何至如此？”
群臣见这杳娘神情镇静，虽是一弱女子气度却不输须眉。
隋帝杨广听她吟唱自己的诗作，忆起当年雄风，逐渐恢复常态。
虞世基提议给百姓发放武器，驱赶他们作为前锋去冲杀突厥兵马，诏令数千禁卫军骁果营轻骑精锐及御前侍卫还有尚司徒、安伽陀等一干武林高手保护皇帝乘势突围而出。
纳言苏威大呼：“不可，皇上九五至尊、万金之躯，岂能冒此大险，冲杀于乱军之中？况且轻骑正是突厥所长，突围能逃到何处？城中粮食还够军民食用二十天左右，不如守住城池静待援军到来，这样我等还有余力。”
虞世基摇头说：“突厥大军封锁城池，皇上被困于此，各州郡并不知情，哪有援军？”
民部尚书樊子盖说：“陛下冒险突围，假设事情不济，一朝狼狈，落入突厥之手，后悔莫及！不如死守城池以挫其锐，坐征四方兵马入援勤王。”
隋帝杨广也觉轻骑突围太过冒险，叹气说：“朕想下旨号令就近各州郡官兵发兵勤王救驾，可是突厥兵马包围重重，朕的旨意如何才能得以传达出去呢？”
群臣正苦思良策。术士之首安伽陀也在现场，出面献计，“贫道曾观察雁门地势，发现附近的汾河在涨水——汾河发源于管涔山脉楼山之下水母洞，一路流经雁门、楼烦、太原，最后流入黄河，所谓‘万木下汾河’说的就是管涔山的奇松古木经汾河漂流下黄河、渭河，漕运到京师长安。陛下可命人写多道诏书，用蜡封在竹筒里，顺河放下，沿岸百姓有拾到的必会报知当地官府，如此一来不怕援军不至。”
隋帝点头说：“道长出的主意甚好。”当下便命银青光禄大夫萧瑀起草诏书。
虞世基又说：“四城败绩频传，粮食和武器缺乏，这城如何守得住？只怕援军未至，城先破了！”
兵部侍郎马文举奏道：“城中包括禁卫军在内尚有一万七千余名将士，恳请皇上亲临阵地抚慰，许以封赏，以鼓舞众将士奋勇杀敌，死守郡城。”以前三次远征高句丽时，杨广吝啬官职和金银，许多立了战功的将士都没能得到封赏。马文举因此有此一说。
萧瑀说：“众将士的意思是担心陛下解除了突厥之围，日后仍旧还要征讨高丽，陛下如果能下一道圣旨诏谕罢征高丽、专讨突厥，那样将士才能安心，拼死作战！”
这萧瑀贵为国舅是萧皇后的亲弟弟，善学能书，骨鲠正直。隋帝杨广见连他都站出来公开反对征讨高句丽，不由心头暗怒，从此以后逐渐疏远他，此是后话不提。
樊子盖见国舅出面提起罢征的时，也趁机进言，“陛下亲往阵地抚循士卒，明谕从此不再征高丽，并且重赏守城有功的将士，必定士气大振，何忧城池不守！”
隋帝犹豫不决。
苏威说：“突厥骑兵人多势众，单靠将士抵挡尚且不够，莫若把城中百姓武装起来，让他们帮助守城？”
隋帝一听有理，命人去阵前唤回郡丞陈孝意。
陈孝意尴尬地说：“最近派加‘征辽饷’，百姓犹自怨恨不已，要他们协助守城，恐怕不能尽力！”
苏威跪地叩首，“皇上，如今之计，老臣恳请皇上降旨，取消第四次征伐高句丽，免除百姓‘征辽饷’和兵役。”
几位大臣也都跪地请求，“军情紧急，请陛下圣意裁决！”那虞世基转念一想，或许这样比跟着皇帝冒险突围较为安全，也附和一气。
杨广迫于形势，只好无奈地说：“朕也并非一定要征讨高丽，只不过偶然而为之罢了。既然众位卿家都提出罢免征辽，朕即刻就下旨准奏；同时还免去‘征辽饷’和兵役。”
众臣闻听大喜，山呼万岁，隋帝见群臣如此欢喜，表面上不动声色，内心却十分恼火。
陈孝意即去动员雁门百姓。苏威进言，“突厥攻势正紧，情势危急，微臣斗胆请皇上再上城楼督战，以鼓舞士气！”