为何孙策会遣周瑜、周泰领军来袭广陵？原来周瑜对孙策进言道：“现虽我军得以消灭刘备‘锦帆’水军，但其首领甘宁、苏飞二人却生死不明，此诚足顾虑也。甘宁、苏飞皆精通水战，甘宁此人又勇力过人，颇有谋略，乃当世少有的良将，如得以生还，以刘备占据徐州、北海、寿春等地的强大人力物力，再建一支‘锦帆’亦不是什么难事。真若如此，我军仍有后患，不能按我原先所定之战略倾力向东进取荆州矣。”
孙策闻言点头道：“公瑾（周瑜，字公瑾）所言甚是有理，以你之见，我军该如何是好？”
周瑜笑道：“请伯符（孙策，字伯符）即刻下令，我要领军东下。”
孙策笑道：“公瑾欲趁广陵空虚攻取之乎？”
周瑜摇头道：“非也，广陵虽然空虚，但临近淮南，吕布麾下精兵数日内即可到达城下，我军纵然攻取之，但一旦吕布挥军来攻，我军也恐难守住。”
孙策疑惑道：“既然不为进取广陵，那公瑾率军东下所图为何？”
周瑜笑道：“我此行有两个目的，其一：将广陵‘锦帆’水军母港水寨内的残余战船全部缴获，为我所用，以助我军水师尽快恢复元气；其二：我要设法探知甘宁、苏飞二人的确切消息。如果此二人生还，必回广陵，真若如此，我就非得领军登岸，攻取广陵不可了，以求杀死或擒获之，永绝我水军之患。如若此二人确实已死，那我即回师秣陵，今后我军可置刘备于不顾，专心准备进取荆州可也。”
孙策闻言大喜道：“公瑾所见甚高，就依此行之。”
周瑜见孙策赞同，遂与周泰统领马步水军共计8000之众，乘水师战船浩浩荡荡，沿长江顺流东下，向广陵而来。
------------------------------------------------------------------------------------------------
陈登、陈矫、张辽三人得知此事，心情转忧，陈矫叹道：“如此一来，广陵被孙策、吕布两军水陆夹击矣，这该如何是好？”
陈登道：“甘宁、苏飞二位将军不在，‘锦帆’水军残存兵士已无力抵挡孙策水师矣，以我之见，也只好先将其召回广陵城中了。”
陈矫叹道：“士卒到是可以入城，但‘锦帆’水军水寨之内，还有数十条大小战船，这••••••总不能也上岸搬回城里吧。”
陈登闻言，长叹一声，摇头不语。张辽断然道：“战船既然不能转移，留在水寨内必被孙策水师俘获，这大为不妙也，以我之见，不如••••••放火全部焚毁之。”
陈登、陈矫二人闻听此言，倒吸一口凉气，陈矫道：“这万万不可，这些战船，可都是元龙（陈登，字元龙）大人与兴霸（甘宁，字兴霸）将军等人数年心血啊，今一旦毁之，这••••••于心何忍？”
陈登摆手道：“文远（张辽，字文远）说得对，烧毁战船水寨，这几年心血白费，付之东流，我自是心痛，但船只烧了，我们还可以再造，只要我等雄心不灭，区区败仗，又算得了什么？将来必能卷土重来，孙策、周瑜••••••”陈登顿了顿，坚定道：“此役胜负还未分呢，你等也不要得意的太早了！”
张辽、陈矫二人见此，皆感奋不已，叮嘱陈登精心养病，好好调理。二人退出后堂，陈矫道：“广陵城中政务，先由我暂理，至于军务嘛，就全权托付文远将军了，将军有何要求，尽管直说无妨。”
张辽道：“刚才我思索一坚壁清野之计，欲行之，请季弼（陈矫，字季弼）大人配合。”
（坚壁清野：坚壁，是加固城墙和堡垒；清野，是将野外的粮食、财物收藏起来。加固防御工事，把四野的居民和物资全部转移，叫敌人既打不进来，又抢不到一点东西，因而站不住脚。这是对付优势之敌的一种作战方法。）
陈矫喜道：“坚壁清野？果然是条好计，我即刻命广陵四周百姓举家迁回城内暂住。”
张辽笑道：“如此甚好，我自去安排烧毁‘锦帆’水军水寨战船与加固城防之事。”
二人相视会心一笑，陈矫道：“文远将军，广陵城中数万军民的身家性命，全在你我二人肩上了。”
张辽郑重道：“季弼大人放心，我必与广陵共存亡。”
陈矫亦正色道：“我也如此，城破之日，就是我的死期。”
当日，徐州下坯来援的3000刘备军兵马开到，张辽见其士卒大多老弱，暗自长叹，命全军入城，依城据守。
经过张辽、陈矫几日来艰苦的努力，终于赶在吕布大军到达之前将广陵城外方圆百里的民众全部迁入城中，居家用具、粮食、牲口等也一并带入，不能携带者，陈矫用官钱赎买，尽皆烧毁，一丝一毫也不留于吕布。另一方面，“锦帆”水军水寨连同剩余战船也在熊熊烈火中化为灰烬，数百水军幸存兵士见此情形，痛哭不已，哭声悲怆，动人心魄，张辽亦自伤感下泪，拔剑而誓道：“水军弟兄们，虽然甘宁、苏飞二位将军不在了，但‘锦帆’水军的大旗不会倒下，我们今后一定会重建‘锦帆’，与孙策水师决一死战！”士卒们闻听此言，皆感奋不已，抹去眼泪，同声高呼道：“重建‘锦帆’！”“重建‘锦帆’！”••••••吕布与高顺、侯成、曹性三人统率1万5千大军于大汉“承平”二年（公元194年）12月28日来到广陵城下，安营扎寨。吕布听探马报称陈登病危，广陵城中现只有兵士5000余众，不由心生轻视之意，又听说城中守将乃是张辽，大发一怒，恨声道：“张文远背弃于我，今日尚有面目与我对敌耶？传令下去，明日清晨全军出击，踏平广陵，生擒陈登、张辽！”
高顺闻言，微叹一声，进言道：“主公，张文远心思细密，有勇有谋，乃大将之才也，主公万不可轻敌啊。”
吕布大笑道：“张辽只不过是昔日我麾下一小小部将，有何大才？明日我亲斩其首，给高将军你看看！”
高顺见吕布如此，不好再劝，长叹不语。
第二日，吕布亲自出战，率全军将广陵城四面围住，吕布单骑出阵，指城头大喊道：“我乃吕布吕奉先也，快叫张辽出来见我！”
张辽现身，拱手施礼道：“张文远见过吕将军，在下有礼了。”
吕布闻言大怒道：“无义背主之贼，还有面目见我乎？”
张辽长叹一声，正色道：“我昔从吕将军帐下，自问也是尽心竭力，从来未有失职不臣之处。后离将军而去，乃是因为将军投靠篡位贼子袁术，已成大汉罪人，我苦苦相劝，将军全不听从，我也是不得已而为之••••••现今我已成刘皇叔属下，受命镇守广陵，誓与之共存亡也。请将军念在与我故旧情谊，率军离去，我绝不敢与将军为敌；但••••••如若将军定要攻取广陵，我也只能奋起反击，刀枪无眼，战事中有什么不敬之处，还请将军见谅。”
吕布闻言怒气冲天而起，挥方天画戟指张辽道：“我不斩汝之首，誓不为人！”立命曹性领5000精兵率先攻城。
在三国名将之中，论起守城，当属张辽为第一（个人意见，与之能相比的，也只有镇守陈仓阻挡诸葛亮大军的郝昭了），此应无异议。历史上张辽驻守合肥（地处寿春与庐江之间）多年，力抗东吴大军数次来攻，一次曾以800之众破孙权10万大军，差点生擒孙权，威名震动天下，东吴君臣无不惶恐，小儿闻张辽之名不敢夜啼。
这次镇守广陵以敌吕布大军之战，张辽显露出极为出色的才华，他见其时天气寒冷，遂在开战前夜命军士以水泼城，水冻成冰，滑不可攀，曹性领5000士卒猛攻一天，除留下数百具尸体，毫无所获。
吕布见战事不顺，愈加气恼，一夜愤愤无眠。再一日就是12月30日，也就是大年三十，吕布又命攻城，曹性进谏道：“主公，今晚除夕，明日新年，兵士们了无战心，勉强攻城，恐有不利，以我之见，不如歇兵三日，让弟兄们好好过个年，再做计较。”
吕布闻言思索半晌，问高顺道：“此事高将军之意如何？”
高顺迟疑道：“这个······我本不饮酒，此事不好出言，但······我反对此见。”
吕布大笑，遂意决，传令全军休息，命厨下杀牛宰羊，犒劳将士。吕布自庐江兵败后，痛定思痛，下令军中禁酒，违令者斩。除夕之夜众士卒皆想一醉，但又不敢公然违抗军令，于是撺掇曹性向吕布求情今晚开戒，吕布犹豫半晌，一来不愿挫伤军心，二来自己戒酒多日，也久欲痛饮，遂应允，消息一出，全军大喜。高顺闻听赶忙前去劝诫，吕布笑道：“破例一次而已，明日即恢复戒酒之令，应无大碍。”
高顺忧虑道：“张文远深有见识，我恐其趁今夜除夕，我军无备，遣军前来偷袭也。”
吕布挠头道：“张辽麾下只有区区5000之众，且多为老弱新兵，其敢如此乎？”
高顺叹道：“恐不可不防备也。”
吕布道：“可是我今晚允许饮酒之军令已下，士卒闻令皆欢喜无限，再改令······只恐众军心中埋怨矣。”
高顺道：“主公所虑也是，不如这样，我从不饮酒，今夜我率‘陷阵营’埋伏于大营之外，如若张文远出城偷袭，我即伏击之。主公与曹性将军等，可尽情欢渡佳节无妨。”
吕布闻言欣喜，又自感动，道：“如此······那就太辛苦高将军了。”
高顺拱手道：“我为主公效力，理应如此，主公何出此言？”
当夜高顺领“陷阵营”隐蔽于吕布军大营外，以图伏击张辽趁夜派出的偷袭兵马，但高顺等在寒风中熬了一夜，却一无所获，广陵城内根本没有任何异动。吕布则虽与曹性等饮宴，庆祝新年，但心中一直担心张辽来袭，没能尽兴。等第二日大年初一，天色放明，吕布见到收兵回营的高顺，叹道：“高将军昨晚辛苦了，我早说张辽乃无胆鼠辈，不需挂齿，高将军就是不听······今天已然恢复禁酒，今夜你就安心歇息吧，我自与曹性将军二人率军守夜。”
高顺见自己预测有误，也自有些不好意思，听吕布这么说，遂领命。