王允死了，吕布败了，持政的李傕、郭汜开始在长安城内抓捕曾经参与弑杀董卓的官员。王允已死，其家人亦难逃劫难，无论男女老幼皆被处死。
吕布在城外重新将队伍归拢，加上由长安逃出来的人一共有近三万。这些是吕布仅有的本钱。
入夜后，宋宪双手举剑跪行至吕布营帐内请罪道：“属下无能，请将军治罪！”声泪俱下其状凄然。
吕布看着这个跟着自己出生入死几多年的老部下，一口酒喝下，闷声道：“此事怪不得你，回去休息，明日一战夺回长安即可！”
宋宪一头磕地，呜咽道：“将军！属下…将军家眷未能全数救出…，宪死罪啊！”
吕布摇摇头，叹气道：“无妨，明日攻破长安再行寻找！你且休息去吧！”说完起身独步来到营帐之外，仰头眺望夜空
翌日，吕布亲率剩余三万兵士来到长安城外叫阵，正值郭汜巡视，闻听吕布叫阵当即点兵出城迎战。
虽然昨日战败，吕布仍就霸气四散震慑人心。郭汜嘲笑道：“败军之将，有何脸面再来？莫非是要向我等乞降？哈哈！”身后兵士亦跟随大声嘲笑。
吕布忍怒气喝道：“今日你我二人比试，若你败，立刻退出长安，或可留你一命！”
郭汜冷笑道：“狂吠小儿口气不小，胜败战了再说！”言罢催马上前迎战吕布。
此时，李傕接到禀报，得知郭汜擅自出城迎战吕布，当即大骂其糊涂，一边带兵扑向西门，一边令数名弓马娴熟的校尉速去救援郭汜。
西门外，郭汜已然与吕布战在一起。行家伸伸手便知有没有，郭汜在战场上打滚多年，自认武艺不俗，不比吕布差多少。怎奈一交手，郭汜大惊失色，一向自傲的武艺在吕布的直刺、斜劈、钩转下只能勉强自保，不四合已然险象环生。
吕布见状势头更猛，呼喝声中方天画戟有如神助，第五招回钩将郭汜右肩铠甲撕裂，里面血肉外翻。
郭汜大叫一声拨马败退。吕布哪肯放过，催马直追。其后宋宪、魏续见状立刻挥兵掩杀，以图一鼓作气夺回长安。
郭汜脸色惨白，心头恐惧，听着急速追来的马蹄声，忍不住大叫道：“放箭！放箭！”
话音未落，十几支箭矢快速飞过自己头顶，跟着城墙上鸣金之声传来，郭汜带出来的兵士一窝蜂般涌向城内。
吕布大骂：“卑鄙之徒还敢放暗箭偷袭！”奋力拨下射来的箭矢后，郭汜已然逃进了城内。吕布大怒，加速冲刺以求在城门关闭前杀入。
城墙上，李傕看到吕布发疯般冲来，知道一旦被其占据城门长安危矣，遂命令弓兵射箭*退吕布。一时间数千支箭矢落下，任凭吕布勇猛却也不得不退后。
经过简单包扎的郭汜捂着伤口走上城墙，此时吕布军兵的第一波攻城已经开始。上万人冒着矢石前冲。
郭汜啐口痰骂道：“吕布小儿险些要了老子的命！狠狠射，用石头给我砸！”
李傕充满蔑视地瞥了他一眼，冷声道：“吕布仗势武力有勇无谋，只需关城坚守即可。妄自出战自取其辱而已！”
刚才的败逃早已让郭汜颜面尽失，此时又闻李傕冷嘲热讽当即回道：“那也强过不敢出战作缩头乌龟之人！哼！”说罢冷哼一声头也不回地下了城墙。李傕盯着郭汜的背影许久不发一语。
第一波攻城本就属于试探性进攻，点到即止。看到城上准备充分，魏续只得命令士兵退回。其后，尽管吕布不断的叫骂，城上再也没有回应。率兵靠近便会遭到弓箭作答。
许久，李傕大声说道：“吕布小儿，你谋害丞相罪当致死。昨日我已将你家眷全部砍杀曝尸街头，哈哈哈！这就是你应得的报应！”
吕布听到家人全部被杀神情一怔，第一个想到的即是貂蝉……随后脑中一片空白。片刻沉默后，吕布双眼血红几近失控暴喝一声：“李傕，不取你狗命布誓不为人！有种出城，你我一决雌雄！”赤兔马亦感觉到吕布的强烈愤怒，不住嘶鸣。
李傕哈哈大笑，蔑视地看了吕布一眼，讥讽道：“我可不是有勇无谋的无耻小儿！呸！”说完转身离开了城墙。
吕布恼怒异常，不顾魏续等人反对立刻指挥士兵再次强攻，可是这次与上次试探进攻无异，面对高大的长安城墙，吕布的兵士只有白白送死的份。在丢下千余具尸体后，吕布只得退兵。
连续三天，每一次攻城都会伤亡数千人，魏续实在看不下去，劝解道：“将军，长安城高墙厚，如此下去不是办法，况且我军粮草本就不足……还是另寻他路吧！”
吕布已经喝酒喝得双眼血红，失神地看着魏续道：“他路？还能往哪里走？凉州吗？”
魏续继续说道：“根据斥候回报，现在潼关只有三千兵马把守，将军可以偷袭潼关然后以弘农郡为根基徐图长安！”
吕布红着眼看了魏续半天，直看得魏续心里冷飕飕凉风渐起，最后吕布开口道：“就这么办！连夜拔营！”
两天内，西门外前来叫阵的只有宋宪，其所带兵马也不过五千之数。李傕、郭汜虽然奇怪却也只以为此乃吕布的诱敌之计，反而嘲笑吕布无谋，二人的关系因为樊稠、张济的撮合而有所缓和，不过仍然埋下日后决裂的种子。然而，两天后，潼关的军报送到：吕布已于昨夜攻占潼关……
李傕啪的一拍桌子，骂道：“无耻小儿，居然偷袭潼关！”
郭汜思索道：“如今我们还要不要再将潼关夺回来？”
李傕叹了口气道：“难矣！那吕布定然有所防范。”
张济担心道：“那我们在弘农郡的根基便要白白送给吕布，这…损失也太大了！”
樊稠也真的开始犯愁了，他端着手中的酒碗说道：“张兄，不要再想那些了。吕布既然占了潼关一定会留下重兵把守。弘农郡只当作被吕布占了个便宜，反正那里人烟稀少，量他也翻不出什么大浪。我等现在所要考虑的是手下六万多人吃什么？宋宪跑掉的时候竟然将粮草全部烧掉。”
郭汜同意道：“这是个大问题，潼关被占，我军粮道绝断。如今长安几无存粮，不能坐以待毙啊！”
李傕说道：“既如此，我等何不到凉州取粮！”
樊稠领悟道：“李尚书的意思是在韩遂的手中抢粮？”
李傕点头说道：“没有错，这几年凉州都没有大的战事，虽然那里产粮不多，却也肯定有不少的存粮。我等前去借一点量也无妨！”几个人同时会意大笑起来。
控制了冀州全境的袁绍得知董卓被杀之后，立即布置，分派斥候严密监视郭汜、徐荣等人动静，并将兵力逐渐集中于洛阳附近以待时机。
其后不久，徐荣率先离开新安，樊稠、张济、郭汜和李傕同时率部向潼关靠拢。得知消息后袁绍大喜，当即指示颜良、麴义和韩莒子率军监视防守薄弱的河阴、谷城和新城。自己则于洛阳集中三万兵马整装待发。
终于，吕布与郭、李在长安展开争夺的消息传来，袁绍立刻出动三万士兵，分三路发起攻击。颜良攻击河阴，麴义攻击谷城，韩莒子攻击新城。由于三城缺兵少将，士气低落，相继被攻占。
同一时间，吕布袭取潼关，并分兵攻占弘农郡的陕县、新安和邑阳。吕布的勇猛使得三城迅速被攻克，随后自己亲领一万军马直扑函谷关。东面的袁绍在得到了三座城池之后，也命令谷城的麴义迅速起兵攻占函谷关。
时间是如此的紧迫，双方皆拼尽全力急行军。本来吕布距离函谷关要远于麴义，可是吕布率领的是西凉骑兵，行军迅速。麴义带领的是步兵，距离近却相当耗时。终于在傍晚时分双方戏剧性的同时到达。
吕布一马当先冲进函谷关，守关士兵不待反应便被击杀数人。与此同时，函谷关东门冲进无数袁绍军兵，吕、袁两军同时杀入关内。
守关的郭汜军兵何曾见过此等架势，尚未组织起有效抵抗就已经死伤无数了。不到半个时辰，吕布和麴义分别带领士兵攻到了函谷关的中部，双方隔着中间数百名守军遥遥对峙，战场在这一刻突然静了下来。谁都没有动静，谁都不想有动静。被夹在中间的守军最惨，进退不得，即便是打算投降也不知该向哪一方投降。只能够眼睁睁的看着两边对峙的士兵。
许久，麴义最先打破了这种沉寂，开口问道：“对面可是虎牢关前独战许典张的吕布吕将军？”
吕布点头默认，说道：“你是袁绍的手下？”
麴义回答道：“不错，主公亲点的先锋将军！今日特为函谷关而来！”
吕布冷笑数声，说道：“布也是为此关而来！”
麴义早就料想到吕布会有此话，稍作停顿问道：“那便请吕将军划出道来……”
吕布一摆手止住麴义后面的话，说道：“划什么道！大丈夫当驰骋疆场，你我大战三百合，如何？”
麴义一听差点没把鼻子气歪，心道：“你个三姓家奴，仗着自己武艺高强就来硬的！”嘴上却说道：“这个嘛，吕将军武艺世间罕见非是常人所及……”这时一个传令兵来到麴义身边耳语几声。麴义当即面露喜色，说道：“吕将军，看你的手下已经疲惫不堪，而你也是强弩之末，不如麴义让让步，准你带着部下安全退出函谷关！”
吕布没想到麴义态度来了个180度大转弯，心中立刻警觉起来，说道：“哈哈，以布来看，当是麴将军退出函谷关休息去吧！”
麴义哈哈笑道：“当然，我部军兵肯定是要休息的，不过我方援军稍后便到！”
吕布听到援军心知事情不妙，骂道：“无耻之徒，竟然故意拖延时间。儿郎们杀敌夺关，杀退麴义大宴三天！”说罢拍打赤兔宝马向着麴义飞速奔去，其余士兵闻言嗷嗷怪叫向着对面的袁军举剑劈砍。
麴义看到吕布连砍数人直奔自己杀来，心中大骇，边向后退边指挥士兵反击。可是，吕布毕竟是吕布，有着万夫不挡之勇，仅凭一己之力便已打开一条血路，杀的袁绍士兵尸横遍野哀号败逃。任凭麴义如何激励、咒骂都无济于事。
吕布的士兵皆是百战之人，比袁绍的士兵强出许多。不久，麴义的防线再难坚持，吕布一人生生撕开缺口，*迫着麴义缓缓地退出函谷关。
时间在一点一点流逝，援军的身影始终不见出现。麴义心中焦急，自己所率士兵被吕布杀得士气大降，已然出现溃败的迹象。
吕布当然也发现了这种征兆，高兴地吼道：“儿郎们，麴义即将溃败，继续冲杀，打胜此仗每人皆有重赏！”吕布的激励泛起波澜，士兵山呼海啸般更加死命拼杀，而袁军抵挡不住迅速溃败，麴义的士兵如雪崩般响函谷关外逃窜，麴义再也无法将他们控制住，不得已麴义退出了函谷关。吕布占领函谷关后，迅速指挥士兵做好防御，准备抵挡麴义的反攻。
麴义稍稍收拢残兵后退往谷城，没多久碰到前来增援的韩莒子。麴义当即质问道：“韩将军行动怎么如此缓慢？贻误战机啊！”
韩莒子解释道：“路上过河时恰遇河水暴涨，木桥被冲断。我也是没有办法，好不容易砍断几棵树才勉强渡过了河！”
麴义听罢，长叹一声：“天意如此！天意如此！”
袁绍得知函谷关被吕布夺得后大骂麴义无能，任凭麴义解释，袁绍坚决不听，稍后将其兵权剥夺交与颜良，把他扔在洛阳不闻不问。
吕布完全控制了弘农郡，并且在弘农郡碰到了老乡庞舒。庞舒此人略有谋略，他向吕布推荐了陈宫和王楷，吕布大喜，亲自前去相请。
陈宫很早即知吕布名声不好，且本人刚愎自用、脾气暴躁。可是纵观天下形势，兖州被曹*全占已然不能返回；平州荀策下人才济济，自己前去投奔未必会受到重用；袁术此人只是一个纨绔子弟，成事不足败事有余；袁绍虽广有名望，却性优柔，反不如吕布刺杀董卓来得爽快。
思前想后，陈宫还是决定暂时追随吕布。投靠吕布后，陈宫向吕布推荐了弘农人许汜。吕布当然知道谋士的作用，当即任命陈宫为军师，庞舒为行军司马，许汜为从事，王楷为军议校尉。然后在弘农郡征招两万士兵。成廉、曹性、郝萌、李封和薛兰相继加入了吕布帐下。
魏续、成廉领兵一万驻守潼关以防备西边的郭、李等人；宋宪、曹性领兵五千驻守函谷关以防备东边的袁绍；侯成、郝萌领兵五千驻守陕县以防备河东郡的徐荣；吕布与李封、薛兰领三万骑兵在弘农随时策应三方。