吕布走后，将长安附近的防御交给了部将宋宪、魏续把守。长安的城墙高大宽厚，易守难攻，而且距离潼关还有数百里之遥。宋宪派降将李蒙带领二千人到长安东面的郑县布防，一是作为第一道防线，二是监视潼关方面郭汜等人的八万大军。
可是他们万万没有想到，这个李蒙竟然是董卓的忠实心服，董卓死后，他和另一个部将王方假意投降，骗取了宋宪的信任。
在离开长安的时候，李蒙与王方便已经商议好，由李蒙到郑县与郭汜联系准备西进，而王方则在长安城内作为内应。那个李蒙到达了郑县后，立即秘密与郭汜等人接触，并且约定好了进攻长安的计划。
终于在吕布由西门离开长安的同一天，王方的信使也骑着快马离开了东门向郑县奔去。接到消息的李蒙立刻作为先导带领着郭汜等人的八万大军直扑长安东面的第二道防线新丰，并且利用人数上的优势，仅用半天就攻克了三千人把守的新丰，随后大军突然出现在长安城下。
守将宋宪接到军报后十分震惊，他没有料想到郭汜等人进兵如此迅速。经过与魏续短暂的商议，他们决定立刻派人向吕布报信，同时增兵东门准备坚守。
然而事情再一次出现了意外，城内的王方看到李蒙已经带领大军前来，发动部曲突袭东门，并且在一番混战之后打开了东门。
宋宪和魏续赶到的时候东门已经被张济占领，大批的敌军涌入城内。魏续立刻组织人手进行抵抗，长安城内的两万人与郭汜带来的八万人展开了激烈的巷战。
一时间长安城内喊杀震天，朝中群臣也发动自己的家丁护院帮助宋宪抵御敌军。皇宫内的皇帝刘协看到宫外浓烟滚滚火光冲天、弥漫血腥之气、兵器互相碰击的声音不绝于耳，仿佛自己已然置身于混战之中。
长安城内的混战由中午一直进行到了傍晚，街道上尸横遍野，沿街的房屋墙壁随处可见凝固的血迹。宋宪和魏续由于兵力上的劣势逐渐地被*退到西门一带，所带士兵伤亡惨重，但是仍然坚守着西门不后退半步。
围攻他们的樊稠和张济眼看着就能够完全占领长安，咬咬牙发起了狠，指挥着自己的人马进行一波波的决死冲锋，希望能够将他们彻底赶出长安。
宋宪因为自己的疏忽而丢失了长安，已经无颜面见吕布，现在只能不顾生死的拼命搏杀、死战不退以求报答吕布的提拔照顾之恩。在他的带动下，魏续也不再考虑逃生，专心杀敌。他们的部曲被这样的主将感动，抱着视死如归的决心进行着最后的抵抗。
毕竟人数上的差距是巨大的，这直接导致了抵抗圈的愈来愈小，越来越向西门收缩，张济和樊稠看到了希望，挥舞着兵器加入了战斗，希望一鼓作气将宋宪赶出西门……就在这千钧一发的时刻，一声爆喝响彻天地：“贼人焉敢袭我长安！”
身着冠缨盔甲手握方天画戟骑着赤兔宝马的吕布冲进了围攻的士兵中间，叮叮当当数十声之后硬是将自己周围的数十敌兵的兵刃全部击断，其中更有数人命丧当场，随后吕布双腿一夹直取李肃，仅一下便将瞪着难以置信的双眼的李肃斩落马下。
樊稠看到吕布回来，立刻拨马退入军兵之后，同时让手下继续围攻。吕布本打算快冲几步也将樊稠斩落，怎奈敌军过多，赤兔马无论如何也跑不过去，就这样吕布眼睁睁的看着樊稠跑到了后面。
守城的军兵看到吕布回来，士气大振，反而将不断缩小的包围圈扩大了一些，双方再次处于胶着状态。
很快郭汜带领人马杀了过来，这些新的生力军彻底的将吕布赶出了西门。尽管吕布杀了近百人，尽管吕布的军兵舍生忘死，然而在面对优势兵力的敌军面前仍然是那样的无力与无奈。因为接到消息时吕布正在带领人马追赶牛辅，得知长安被偷袭，吕布顿感心神不宁，立即带领十数名侍卫狂奔回长安，其余的大部分士兵还需要集结然后才能往回赶。就这样吕布丢失了长安。
长安一战，众多朝廷官员在吕布军与郭、李军的混战中阵亡，太常卿种拂、太仆鲁馗、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀皆死于国难。
郭汜等人占领长安之后，一边积极准备坚守城池，一边率兵包围皇宫。内廷侍卫立刻禀报皇帝刘协，请求他出面制止围宫。
李傕和郭汜看到皇帝亲自登墙，立即下马跪拜并让士兵齐呼“万岁”。声音虽响却不见多少敬意。
刘协扫视四周，发现李傕和郭汜并没有退兵的打算，而且刚刚战胜吕布的张济、樊稠的军马也开始向皇宫靠拢过来。
刘协强自镇定，出言道：“二位卿家不经允许何故要率兵进入长安？”
李傕仰起头高声问道：“皇上，董丞相乃是大汉股肱之臣，如今无辜被王允诬蔑杀害，臣等特为丞相报仇而来，只须皇上斩杀王允，臣等立刻退兵！”
站在刘协身边的王允听到此话身体一颤，看看外面无数兵马，再打量刘协身边的百十名官员侍卫，轻声哀叹，心知今日乃是死期。王允整束衣冠向刘协跪拜，毅然进言道：“皇上，如今敌强我弱，为了大汉千秋社稷计，请皇上允许老臣下城！”
刘协看看王允决然的表情面露不忍，毕竟是王允除掉了董卓，是王允给了自己皇帝的权威。可是外边的李傕、郭汜如今手握重兵，随时可能杀进皇宫，一时间犹豫不决，湿红的双眼游走在王允与郭汜之间。
王允见此情景不再多言，对刘协行跪拜礼后大声道：“臣无能，累皇上受此侮辱。老臣去矣，望皇上早日安邦定国，臣虽不才，亦会于九泉下忠保皇上。”言罢转身走下城墙，衣角在劲风吹动下作响。
刘协眼睁睁看着王允离去，泪水流下，心里恨透了这个皇位，不知道皇哥哥在哪里，世上好像就他一个亲人了
王允正气凛然独自推开宫门，宫门外围堵的军兵被王允视死如归的气势震慑，纷纷退后让出一条通路。王允挺胸昂首来到李傕面前言道：“王允在此！”
李傕冷眼上下打量，确认无误后当即质问道：“董丞相何罪？尔等因何刺杀于他！”
王允挺起胸膛慷慨道：“董贼之罪罄竹难书、天地不容。尔等不见长安吏民闻董贼之死皆弹冠相庆呼？”
李傕上前一步右手握剑说道：“即便董相果真有罪，又与我等何干？数次上表皆遭辱骂，吕布之徒尚且无罪，为何独独不赦免我等？”
王允大怒，骂道：“乱臣贼子何需多言！今日但有一死而已！”
李傕、郭汜同声喝道：“老匹夫！”两柄利剑刺入了王允的体内……
刘协见状大呼一声“王卿家！”昏死过去。在刘协的心中王允不仅是臣子，更是自己的精神支柱。
王允即死，李傕遂强*刘协写下诏书声讨吕布祸国殃民，其后挟持汉献帝封李傕为扬武将军，郭汜为扬烈将军，张济、樊稠为中郎将，四人共同执掌长安兵马。