董卓死后，王允在如何安排和处理他的旧部时，反复无常，态度极不慎重，他先是想全部赦免董卓的部下，可继而又对群臣解释说：“本来，他们是没有罪的，只是身不由己，跟随董卓，所以不得已听从董卓差遣，犯了错误。现在如果给他们突然加上恶逆的罪名，而且特定赦免他们，恐怕反而使他们猜疑恐惧，心理承受不了，所以，赦免他们无罪不是使他们安心的上上之策，还不如让他们承受惩罚。”
凉州兵是董卓的嫡系部队，战斗力强，而且对董卓最忠心。董卓死后，如何处置凉州兵，是关系王允本人和东汉政权的大事。王允企图削夺凉州兵将领的兵权，取缔全部凉州兵，并且计划利用关东兵去控制他们。
可是后来有人对王允说：“凉州兵素来害怕袁绍，畏惧关东兵，而今，如果派关东兵去解散他们，凉州兵人人都会担心性命不保，这样，很容易引起兵变和混乱。还不如任命皇甫义真为将军，去担任凉州兵的统帅，并让他长期留在那儿，以便安抚军心。”却说皇甫嵩自与董卓西川平羌之时遭宦官排挤，被配到长安守皇陵，知道王允持政后，被提拔为征西将军。
王允坚决反对：“这样绝对不行，关东兵是反董卓的义兵，与我们是同一条路线，现在董卓已死，如果继续把他们屯驻在险恶之地，虽然安抚了凉州兵，但是关东兵将领会疑心我们不重视他们。”
凉州百姓听到王允想解散凉州兵的风声后，便到处传言，说王允要杀掉所有凉州人，一时之间，整个凉州人心惶惶，一片惊慌。凉州兵将领本来就成了惊弓之鸟，对自己的前途深感忧虑，当他们得知王允要削夺他们的军权，解散凉州兵的消息后，更是惊慌。绝望的凉州兵寻思：反正是一死，不如死个痛快。于是他们迅速召集军队，严阵以待，准备见机起事，并且互相传告
在长安以外带兵驻守各地关隘的原董卓部署得知董卓的讯息后出现了短时间的慌乱无主，谷城的樊稠留下一万人马，自己带领其余的两万人马来到潼关，河阴的张济也同樊稠一样带领两万人马进入潼关，函谷关的郭汜、李傕则干脆弃关，带领着全部军马也来到了潼关。这样樊稠、张济、李傕和郭汜五人在长安以东的潼关集结了八万军马，虎视长安。
长安城只有不到六万人马，其中还有近一半是原董卓的部曲。吕布在王允的建议下，将媚坞的钱粮全部转移到了长安，再将长安军马打乱，从新进行了整编，让自己的部曲直接看管原董卓的部曲，防止出现哗变。然后亲自带领三万人马出城向着牛辅杀去，准备在城外将牛辅解决掉。
牛辅虽然知道吕布厉害，但是因为以前他都一直留在凉州一带守护董卓的老巢，没有过多地接触，况且这一次还带领了西凉的五万精锐步骑大军，自信完全可以将吕布打败。
两军在距离古丘五十里处的平原上遭遇对阵。三万对五万，站了满满的一片。牛辅根据自己步兵三万、骑兵二万的情况摆出了一个五角阵，正面最前方是两个万人步兵阵，之后侧后方是两个万人骑兵阵，最后面是一个万人步兵阵。牛辅居于此阵正中间地势稍高的土堆上，观察整个军情。
吕布也不示弱，虽然在政治上他是一个白痴，可是军事上却有着相当的能力。吕布根据两军的情况对比，将自己的三万骑兵摆出了一个品型阵，以作正面集团冲击之用。
“吕布小儿，主公待你亲如父子，为何害死主公？”牛辅提马来到阵前骂道
“董卓祸乱国家，残害百姓，暴虐无道，人人得而诛之！我此举乃是替天行道。”吕布哈哈一笑，回应道
牛辅痛斥道：“无耻小儿，怪不得别人叫你三姓家奴，看来今后你要叫作四姓、五姓家奴了……哈哈哈！今日我便要为相国报仇，速拿命来！”说完挥刀直取吕布项上人头。
吕布最恨别人说他是几姓家奴，此刻怒气冲天，不再搭话，舞动方天画戟与牛辅打在一起。那牛辅怎是吕布敌手，刚刚三个回合便险象环生，牛辅自知不敌，利用二马错蹬的机会逃回了本阵，随即开始指挥人马发动战阵攻击，希望以多胜少。
吕布一看牛辅率先攻击也不落后，立即指挥三万骑兵冲锋。吕布在最前面如同一把钢刀的刀尖直接插入了那两万步兵的中间，他身后的三万骑兵相距不远紧随而入。
牛辅的正面两万步兵迅速的靠近排成了密集阵型用以抵挡骑兵突击，同时两边的两万骑兵也开始发动反击，由两翼杀向吕布的骑兵。两支同样拥有极强战力的军马终于开始了大战。
吕布一马当先冲入了敌阵，舞动方天画戟左右刺杀。在他周围不断飞起敌军士兵的武器，不断飞溅着敌军士兵的鲜血，不断消失着敌军士兵的生命。
此刻的吕布如同死神在世，距离自己一戟的范围内形成了一个吸收生命的真空。吕布凭借这样强悍的武力竟然让敌军无法靠近身前。
然而牛辅军的士兵士气高昂，虽然见到自己的主将才三个回合即被打败，但他们都是西北血性汉子，从来就没有逃跑的可耻行为，于是残酷的战斗开始了。
士兵像着了魔一样不顾生死的往前冲，两支大军接触的地方始终是一条直线，牛辅军的士兵即便战死也决不后退一步，双方伤亡越来越重，都是舍生忘死，都是热血男儿。
就算吕布也开始佩服起这些战斗意志强悍的西凉士兵，而这种强悍也激起了吕布的狂暴之气。方天画戟越战越勇，风声、呼喝声、喊叫声、碰撞声、惨叫声……大地也被涂上了一层鲜艳的红色……
但是，吕布毕竟是战神，在他的带领下，战争的天平缓慢倾斜，终于牛辅军的中部被吕布强行打开了一个缺口，笔直的战线在吕布的位置向牛辅军突出…突进…最后将其撕裂。
随后便是牛辅军被拦腰截断，失去了阵形保护的步兵难挡骑兵冲杀，不到片刻便开始溃散。这种效应由中间向两边传递，五万步骑挡不住三万骑兵的进攻。
牛辅看到事情已经没有了转机，只得带着几个部下丢弃了还在混战中的士兵向着西边逃去。
吕布当然不会放过这样的机会，催马扬鞭也带着数百人尾随着追了下去。吕布知道只有将牛辅除掉才能够保证长安以西的安全，才能够让自己安心的扫除潼关之敌。
然而就在他们混战的时候，长安城也在进行着另一场战斗。