曹祜虽然主攻阳平关，但一直做好了攻不下阳平关的打算。
未虑胜，先虑败，阳平关乃天下雄关，历史上刘备带着蜀汉全明星阵容打了一年都未能攻下，曹祜又不会魔法，并不敢说一定能破关。
可时不待我，留给曹祜夺取汉中的时间并不多。
曹祜思前想后，最终决定，留一后手，哪怕阳平关打不下来，亦可顺利拿下汉中。
取汉中的路就这么几条，曹祜思前想后，还是决定走子午道。
褒斜道就在南郑眼皮子底下，很难隐藏部队，而子午道远离南郑。一旦战场爆发，张鲁势必集中部队，赶赴前线，而在犄角旮旯里的子午道，便会被人忽视。
果如曹祜所料。
当曹祜大军出现在陈仓故道，一路摧枯拉朽之时，张鲁只剩下咒骂。
汉宁军上下俱是反应过来，曹祜之前重重表现，仿佛要走子午道，只是声东击西的障眼法，他只是想让汉宁军布防在远处的子午道，以方便他南下。
为此张鲁急忙将原本布防在子午道的军队向西调遣，子午道外的驻军，几乎抽调一空。
也就是在此时，一直驻扎在子午谷北面的王基和殷署的平难军动了。
王基调拨了一千郡兵，加上平难军，共计四千人马，从子口出发，进入子午谷中。
为了这次出击，王基数次派人入谷侦察道路，因此一路走的倒还顺利。只是道路多年未曾修缮，并不好走。
一路上重峦叠嶂，岗抱双环，路开一线，树老石悬。
遇到人马不能走的地方，甚至要凿山开路，搭造桥阁，以便军行。
王基本人亲自来谷中侦察过，可一个人走和大军走，相差实在太多。很多地方，因为年久失修，车马过不去，甚至要人杠着前进。
众人走了十多日，走到一处两峪相连之地，实在难以通过。
王基走在前面，路遇探路士兵，竟然在路边哭泣。
“这是怎么了？”
一名士兵大哭道：“再往前，有一段路刚刚被山上的流石冲垮了，要清理道路，不知耗费多少时间。咱们到不了汉中了，之前的路白走了。”
王基也是吃惊，运气实在太坏了。
这时殷署和杨暨也得到消息，赶到军前。
听闻此事，二人皆面面相觑。
天降横祸，道路被冲垮，他们是否还要继续前进？
二人皆看向王基。
虽然殷署官高，可众人皆知，刘靖和王基是曹祜的第一心腹。曹祜离开长安前，还专门嘱咐，此番偷袭，诸事由王基负责。
虽然殷署不忿，但也不敢置喙。
诸事下来，殷署实在怕了曹祜。
“王都尉，咱们还继续走吗？”
“怎么不走？”
“这里怎么走？”
“将军给我们的命令，便是走通子午谷，神兵天降，前边哪怕是刀山火海，也得趟过去。”
话好说，但问题怎么解决。
王基决定亲自前去探路。
这时邓艾道：“都尉，大军为重，你不可轻离大军，我代都尉前行。”
邓艾召集了二十名擅长攀爬的士兵，各带绳链、钩索，来到崖前。
“不入虎穴，焉得虎子？咱们兄弟都走到这里了，没有后退的道理。咱们走通此道，共得富贵。”
众人皆是振奋。
邓艾遂让人用毛毡裹到他的身上，又用绳索束腰，攀木挂树，爬下悬崖，从山下小道，绕过了泥山。
之后邓艾又让人固定绳索，大军顺绳索而下。
因马匹难以下崖，大军除了携带的武器、铠甲和粮食，包括马匹、车辆以及其他物资，全部留下。
过了沙山，众人已是狼狈不堪。
王基看着身后被冲垮的道路，对众人说道：“咱们来时，尚能下崖，可若回去，诸位觉得自己能爬上山崖吗？
今日是有来路而无归路，我能只有前行，方可得活，否则就要死在这崇山峻岭之中。”
众人也知没有退路，皆是振奋。
如此又行了十多日，到达沔水边。
汉中郡下辖九县，张鲁说是占据整个汉中，可实际上，他实控的，只有汉中平原的五县。最东面的房陵县（今湖北省房县），为刘表控制，西城、锡县（治今陕西省白河县东南）和上庸（治今湖北省竹山县东南）三县，由地方豪强申氏兄弟控制。
申氏兄弟也只是在名义上归属于张鲁。
这就使得，汉中郡被一分为三，东西联系不畅。而从成固到西城，数百里间，皆是山岭，既无城镇，亦无军队。
众人又逆沔水而上，从水畔小路，艰难前进，在几乎要断粮的情况下，终于到达了成固。
王基也是万没想到，本该通顺的一条路会走成这个样子。
不过曹军的坏运气终于到头了。
成固守卫空虚，众人到达之后，立刻便将城池团团围住。
因士兵困乏，王基准备明日一早，再行破城。
可王基万没想到，到了次日早上，刚刚寅时过半，城中有人前来，竟然是向他们投降的。
投降之人，正是张礼修的女婿何平。
张礼修自离河池之后，便赶到成固，劝说女婿。
何平不过二十出头，但因为外祖父是賨人大族，因此他手中有一支賨人部队，虽然数量不多，战斗力却很强。
何平并非成固主将，但颇有实力。
何平本人，是不信五斗米道的，也看不上张鲁在汉中郡小富即安的模样。他志向远大，一直想投奔一方明主。
因此张礼修一番劝说，立刻就打动了何平。
汉中和关中隔得不远。曹祜年少成名，东征西讨，战无不胜，早就传遍了周边。很多年轻人皆以其为榜样，何平本人也对曹祜佩服不已。
投奔曹祜，何平自然愿意。
这些日子，听闻曹祜正攻打阳平关，何平一直在蛰伏。
到了昨日，突然有朝廷大军兵临城下，虽然何平不知道他们是如何出现的，但也清楚，这是机会。
因此何平带人杀了守城的治头大祭酒，率成固县投降了王基。
王基没想到曹祜还有如此妙招，也是惊喜万分。
众人在成固县歇息一日，本来是准备汇合曹祜主力，合攻南郑。这时王基收到消息，曹祜已经攻破沔阳，潜伏在南郑的密谍也传信张鲁要逃。