九十六军突围出去了，三十八军的命运如何呢？
日军打散了九十六军后，回攻陌南镇。按照战前的部署，消灭了九十六军，然后就要吃掉三十八军。
这是1939年6月6日黄昏，九十六军新兵团被日军赶到了黄河边，手无寸铁的少年们面朝着黄河那边的家乡，高声喊着“大”“妈”，然后纵身跳入波浪滚滚的黄河中。三十八军被日军重兵包围在平陆县留史乡上下洪池和南留史村一带。
后来的资料显示，日军为了消灭三十八军，不但派遣了追击九十六军的所有兵力、进攻三十八军的所有兵力，还从运城派出了一支部队。这样，三十八军和当初的九十六军一样，也处在三面临敌、一面临河的死地。
战斗一开始就是白刃战，日军依靠优势兵力疯狂进攻，三十八军抱成团疯狂反击，阵地上刀戈声、喊杀声响成一片。无数只脚板踩踏在黄土上。激溅起滚滚尘土，像云朵一样在低空缭绕不散。
三十八军军部驻扎在南留史村，车国光看到赵寿山和参谋下象棋，一发炮弹落下来，落在了房屋附近，房顶上的尘土落在了赵寿山的头上和衣M上，他浑然不觉。
炮弹过后，接着是密集的枪声，像爆炒豆子一样，枪声中还夹杂着沉闷的炮声，那是日军的山炮声。军部里所有人都望着赵寿山，看到他依旧在下棋，脸上波澜不惊。
没有什么能够把赵寿山从下棋中拉回来。
门外突然传来了急促的脚步声，守卫军部的九十八团团长陈际春冲了进来。他拿着手枪，脸上满是血污，身上的衣服也被撕烂了几块，对赵寿山喊：“军长赶紧撤，日本人和咱只隔着一道沟。”
赵寿山慢条斯理地抬起头，冷冷地扫了陈际春一眼：“现在撤，岂不是暴露了军部的目标，增加了日本人的信心？隔一条沟，总还是隔着嘛！你这个当团长的是干什么的？”
陈际春二话不说，他给手枪里压满子弹，转身跑出了军部。
守卫在阵地上的九十八团二营营长张恒英等着军部撤离的消息，可是等到的是一路跑过来的团长陈际春，他一看到团长的脸色就什么都明白了，操起一杆上了刺刀的步枪，就带着二营弟兄冲了上去，硬是用刺刀和大刀把日军赶退了三里地。
夜色愈来愈浓，双方的军队都筋疲力尽，战场上的枪声和喊杀声渐渐停歇了。
赵寿山从棋局中走出来，立即召集营以上军官开会。这场会议只有十分钟，赵寿山宣布了突围决定，并命令九十八团二营由营长张恒英率领，固守南留史，等到全军突围后，再进行突围。李维民的九十七团打前锋，黎子淦的一〇一团断后，九十八团另外两个营保卫军部，向北突围，必须赶在天亮前突破日军重围。
各部即将分头行动，赵寿山突然接到了一七七师师长陈硕儒的电报，电文如下：
寿山兄，士甫失机，致有此失。兄勿以弟为念，速率所部东撤，迟则有蹈九十六军之覆橄。弟率所部已达敌后，据悉郁文已将所部化整为零，乘机發敌，效延安之游击战。谨闻。弟硕儒已虞
赵寿山喜形于色，他把陈硕儒师长的电文交给耿志介师长看，耿志介看到后，也异常振奋。九十六军只有一个师，这就是一七七师，师长陈硕儒，三十八军也只有一个师，这就是十七师，师长耿志介。另外，九十六军和三十八军还各下辖一个独立旅。九十六军是独立四十七旅，三十八军是独立四十六旅，都没有和军部在一起。
一七七师都能突围出去，比一七七师战斗力更强的第四集团军的绝对主力十七师，焉有突围不出去的道理？
这封电文中的士甫，是九十六军军长李兴中的字。郁文，是孔从洲的字。
九十六军一七七师突围出去了，独立作战的三十八军独立四十六旅也突围出去了，尽管连日血战，但是第四集团军还没有被打散，还成建制地存在。只要成建制，就有战斗力，只要有战斗力，就有复仇之日。
电文又转交给了参加会议的所有营以上军官，大家看后，兴奋不已，群情振奋。
突围前锋是李维民的九十七团，九十七团衔枚疾走，轻装夜行，每个人只带着枪支弹药和大刀。连日激战，日军倾尽全力，早已困乏，就连布置的岗哨也昏昏欲睡。先锋团派出的尖刀排，个个都是刺杀的好手，他们神不知鬼不觉地摸到日军岗哨后面，用刺刀解决了。然后，大部队在夜色的掩护中，悄然通过日军的防区。有的战士想趁机摸进日军宿营地，斩杀日军，被制止了。
队伍一路向北，连穿三道封锁线。凌晨四时左右，又遇到一股日军。日军发射照明弹，照见夜幕中疾行的三十八军，立即鸣枪示警，大呼小叫，李维民命令强行冲击，歼灭该处敌人。日军试图拦截，但被九十七团的搏命打法吓破了胆。少数有胆子没脑子的日军出来阻拦，被先锋团劈杀。多数有脑子没胆子的日军龟缩在碉堡里，不敢追击。
趁夜突围的三十八军行踪被发现后，土肥原贤二和板垣征四郎下了一道死命令：茅津渡一带日军，全速奔往北寨头、王崖一线，不惜一切代价，在天亮前拦截三十八军。
三十八军被日军拦截在了北寨头、王崖一线。而北寨头、王崖一线的东面，就是中国军队的防区。
这是关乎生死存亡的最后关头。
突围被阻，赵寿山带着三十八军被迫停止前进。
天将拂晓，空中几颗星星摇摇欲坠。天亮后，肯定会有四面八方的日军赶来，三十八军又会陷入包围圈中。
九十七团团长李维民抽刀在手，指着日军的阵地喊：“冲过去，剁了小日本。”然后就呐喊着冲上前去，全团战士看到团长拼命，也一齐拔出大刀，冲了上去。上千人的呐喊声，如同天塌地陷一般。后面，是三十八军所有的将士，也发起了冲锋。
三十八军从西向东扑去，日军从东向西扑来，两支军队像两股洪流相撞，激溅出漫天飞舞的水花。黑暗中，几千具身体在相撞，几千支手臂在挥舞，几千颗喉咙在嘶喊，几千杆枪支在碰击，几千把大刀在闪光。曙光渐渐明亮，远处的山峦像暗室里的照片一样渐渐明晰，而战斗仍在相持不下，谁也不能将对方击倒。而一方突围不出，就是死亡，另一方阻挡不住，也是死亡。
这里的激战在继续，而北面的道路上，尘土飞扬，马蹄声碎，日军的骑兵部
队旋风一样赶来了，骑兵后面，是沿着乡间道路摇摇晃晃开来的日军的汽车，汽车上满载着日军士兵。
三十八军的战士们已经精疲力竭。
形势万分危急。
就在这时候，三十八军的援兵也飞奔赶来了，这是留守在南留史村的九十八团张恒英营。
三十八军趁夜撤走后，九十八团张恒英营严密警戒，而日军居然没有发觉。几千人的部队悄然撤走，而近在咫尺的日军居然毫不知晓。可见当年三十八军的组织有多严密，纪律有多严明，行动有多迅捷。
本来预感到会有一场恶仗的九十八团张恒英营，没发一枪一弹，跟在断后的一〇一团后面撤退。而他们对面的日军，却还在睡梦中。
三十八军在北寨头、王崖一线遭遇日军阻拦。九十七团、一〇一团全线压上与日军厮杀。九十八团另外两个营在军部左右两翼，保卫军部，九十八团剩下的一个营，也就是张恒英断后。三十八军能够使用的部队只有十七师这三个营，他的另外一支部队孔从洲的独立四十六旅已经失去了联系。
双方相持不下，这就像两个大汉在角力，谁也不能将谁扭倒。日军增援部队来了，三十八军的增援部队也来了，这就是张恒英营。
张恒英营来得太及时了。
张恒英营一到，士气大振。为了能够一举击败日军，军长赵寿山和师长耿志介把最后一点兵力也投上了战场这就是保卫军部的黎之淦营。
当时的形势已经极度危险，如果日军派遣一支小部队突袭三十八军军部，军部就完全置于日军火力之下。庆幸的是，日军没有这样做。他们不会想到一向沉稳的赵寿山也会出此险招。
经过了一小时刀对刀、枪对枪的拼杀，日军终于退却了。三十八军冲入了东面的山区，脱离了危险。
在这样的拼杀中，三十八军还忙里偷闲，顺手从一个日军军官的身上解下了文件包。来到安全地带，看到那里面有这样一封文件：
杨虎城部素质不良，但骁勇善战，行动飘忽，不易捕捉，聚而歼亡，
教育皇军学习《三国演义》作战。
可见，日军也早料到了三十八军的战法，然而日军的战法实在不怎么样，居然临时抱佛脚学习《三国演义》，他们不知道三十八军军长赵寿山自小就看《三国演义》，不知道看了多少遍。在陕西，《三国演义》是阅读面最广、受众率最高的书籍，大人小孩没有人不知道三国故事和三国智谋。日本鬼子这封电文中，居然说陕西军素质不良，难道甘做奴隶，任他们打杀，就是素质优良？
三十八军与日军血战的这一天，茅津渡方向炮声隆隆。从早晨七时到下午七时，占领了茅津渡的日军用了整整12个小时，击毁了灵宝以西的黄河铁桥。黄河铁桥被毁，连接中国东西大动脉的陇海线被迫中断。
陇海线刚刚中断，军令部长徐永昌就给第四集团军司令孙蔚如发来电报，电文内容是这样的：
奉委员长手令，中条山南犯之敌务由赵、李两部击退，以确保珑海线之畅通。
赵、李两部，就是赵寿山的三十八军和李兴中的九十六军。
军令部下命令三十八军和九十六军击退日军，可是他们知道三十八军和九十六军刚刚九死一生，突出了日军的包围圈吗？
上有军令催逼，下是伤兵疲卒，左是凶蛮强敌，右是滚滚黄河，陕西军该怎么办？
徐永昌的电报发来不久，八路军副总指挥彭德怀也给赵寿山发来一封电报，电报内容是这样的：
寿山兄，此次晋南三角地带之敌倾巢南犯，不知贵部情况如何？
甚以为念！唯敌人由中条山南犯系居高临下，贵军处于背水之势，此种地形为兵家之所忌，望兄以不变应万变，采取持久，不宜速决。应照去年3月我们在晋东南高平会谈时关于对日作战方针进行可也。望三思，并盼捷音时惠。弟彭德怀
彭德怀和赵寿山在高平会谈时说过的，是共产党游击战的十六字方针，打得过就打，打不过就走，目的在于保存自己。彭德怀让三十八军深入敌后，保全自身。而军令部命令三十八军又向日军发起攻击。从这两份电报中，能够看到国共两党对三十八军的态度，和三十八军在他们心中的地位。
然而，三十八军属于国民党政府序列，军令部的命令，三十八军又不能不执行。如果违令，会受到军法惩处。
赵寿山立即命令与手下的独立四十六旅联系。
独立四十六旅在哪里？