当时的局势极为恶化，英军像老鼠一样向印度逃窜。中国远征军孤力奋战，以三个军的兵力抗击日军四个师团，而且，后路已经被切断。蒋介石在重庆指示说：“中国军队今后在缅甸的作战指示，应以不离开缅境，而又不与敌主力决战为原则。依此原则，以机动作战，极力阻止并迟滞敌之发展。”
身在遥远的重庆的蒋介石，并没有意识到缅甸战场的形势有多么严峻，还幻想着远征军能够在缅甸站稳脚跟，后续部队从国内源源不断地增援缅甸，将日本人赶出去。
杜聿明组织军队节节防守，渐次撤退。
龙英所在的新22师掩护第5军撤退，杨伯方所在的新38师掩护整个远征军向后撤退。那时候，曹卓焜还是一名缅甸华侨，在缅甸的大道小径上跟着成千上万的华侨逃生。日本人进入缅甸后，见到华人就会枪杀。
龙英记得那些天部队不断地转移，头顶上是日军轰鸣的飞机，地上是呼啸而来的坦克，新22师只能且战且走。每当暂时摆脱了日军的追击，新22师就马上布防，进行阻击。新22师确实是一支钢铁军队，在那样困难的环境中，在几万日军的追击中，建制还没有被打乱，还能组织有效的抵抗。
龙英现在还记得，在一个阻击地点，新22师的士兵们埋伏在草丛中，准备伏击。等到日军追过来，新22师放了一把大火，熊熊的火焰舔舐着急匆匆的日军，日军不得不停下脚步，在飞舞的火舌中手舞足蹈，左顾右盼，交头接耳，然后转身逃跑，但是，飞奔的火焰追上了他们，让他们的身体像煤炭一样熊熊燃烧，像竹节一样剥剥作响。后来的日军坦克部队看到士兵像被点燃了尾巴的母猪一样仓皇逃遁，也急急忙忙掉头逃窜，一路跌跌撞撞，像掉进淤泥中的乌龟一样。最终，钢铁的坦克逃走了，肉身的士兵升天了。
正是因为新22师的有效阻击，保证了第5军的安全撤退。
新38师也在撤退。
因为新38师解救了7000名英军，所以英国缅甸军中的军官们都听说了远征军中这支骁勇善战的军队。在撤退前夕，孙立人已经看清了日军的作战意图，所以他赶到了英国缅甸军司令部所在的依乌，面见英军总司令亚历山大，要求英军为新38师配置一部分大炮和坦克，这样，新38师可以杀开一条血路，救盟军冲出重围。那时候，因为英军急电中国增援，远征军匆忙开往缅甸，大批的重型武器还在中缅边境上，来不及运过来。
孙立人的建议也许是可行的，面临绝境，拼死一战，依靠新38师的战斗力，也许会让日军的合围化为泡影。
但是，亚历山大拒绝给孙立人提供大炮和坦克，他的理由是，英军已经接到了上级的命令，奉命撤往印度，不能再攻击日军。不仅人不能参与攻击，而且武器也不能参与攻击。否则就是违抗上级的命令。
孙立人再三请求，亚历山大却拒不合作，无奈之下，孙立人只好返回新38师，组织向北撤退。
后来，英军在逃往印度的山路上，被日军掩杀，仓皇之中，英勇的亚历山大指挥英军将大炮和坦克，还有大量的汽车，一起推入了江水中，然后轻装逃跑，这样果然轻快了很多。他们在逃跑的路上势如破竹，所向披靡。如果可以不穿衣服，他们也会将衣服丢弃的。
新22师设伏破敌，新38师杀了日军一个回马枪。
日军追击新38师到了一个叫作温早的地方，眼看着就要追上新38师了。孙立人认为，如果不能出奇制胜，便无法摆脱这股尾追的日军，新38师的处境将会非常危险。于是，孙立人组织部队，反身再战，新38师突然从树林中杀出，正在兴致冲冲、得意扬扬追击的日军完全没有想到新38师还敢杀一个回马枪，他们无法判断这股远征军是从哪里来的，稍作抵抗后，就惊慌逃窜，像被鞭子追打的耕牛一样。新38师随后掩杀，斩敌800余众。
新38师暂时得到安全。
新38师撤离北向后，日军33师团再次占领仁安羌。
此时已经快要进入1942年5月了，东南亚的雨季即将来临。雨季到来，南亚次大陆将会陷入水乡泽国，风雨如磐，路断人稀。
在东南亚殖民地统治了百年，的英殖民者，显然知道雨季的可怕，他们像一群老鼠一样不分昼夜地向西逃窜，丢弃了所有能够丢弃的东西，也丢弃了大英帝国最后一丝尊严，他们翻越群山，又遁入林海，爬过深涧，又涉过江河。他们将盟友中国远征军丢给了日军，让这些没有重武器的中国人替他们抵挡日军呼啸而来的子弹和炸弹，他们像狮子一样在密林的缝隙中奔跑，在山峰的褶皱间逃亡。他们昼夜不停地逃出1400公里，在创造了英国历史大溃逃的纪录后，终于钻出了缅甸密林，相互搀扶着，气喘吁吁地逃到了印度。
雨季来临了，英军躲入了印度青砖绿瓦的古老建筑中，而中国远征军还在凄风苦雨中顽强抵抗。直到三个月后，他们才拖着疲惫之躯，用最后一丝力气支撑着，湿漉漉地走出了亘古无人的缅北野人山。
1942年5月8日，远征军副司令杜聿明一天之内接到了两份矛盾的电报，中国战区参谋长史迪威和远征军司令罗卓英命令他带领部队向西退人印度，蒋介石命令他带领部队经密支那回到中国。
此时，蒋介石才意识到了远征军面临的危难境地，不再命令远征军留在缅甸，固守待援。
杜聿明那天肯定经过了激烈的两难抉择。要回到国内，就要翻越亘古无人的野人山；要西撤印度，个人的仕途甚至生命，就要冒着极大的风险。杜聿明肯定知道翻越野人山的艰险，然而，出于对蒋介石命令的执行，他还是选择了回国。
事后证明了，这是一条错误的路线，让远征军付出了惨重的代价。
在做出这个抉择前，杜聿明还和廖耀湘、孙立人一起召开了会议，研究远征军何去何从，黄埔军校出身的杜聿明和其他将领站在一边，留美出身的孙立人一个人站在一边，杜聿明和孙立人发生了激烈的争吵，最终谁也没有说服谁，杜聿明要求孙立人带领新38师在后掩护大部队撤退，孙立人答应了。后来，孙立人带领新38师在完成掩护任务后，就与杜聿明分道扬镳，走上了不同的撤退路线。
杜聿明和孙立人的矛盾从缅甸战场上开始，一直带到了几年后的东北战场。在东北战场，他们依旧各执己见，争吵不休，最终，孙立人被从东北战场调离，在南京训练新军。
远征军要转战回国，缅北重镇、滇缅公路上的重要中转站腊戍，是必经之路。
远征军第66军的新28师和新29师充当远征军撤退的先锋，而新38师则在全军最后阻击，掩护十万远征军撤退。
新28师和新29师刚刚到腊戍，还没有来得及布防，日军56师团就杀到了。中国远征军尽管进行了顽强抵抗，但是日军攻势太过猛烈，更兼之有飞机、坦克相助，腊戍失守了。接着，日军攻占了边境城市畹町，继而，遮放、芒市、龙陵相继失守。日军56师团攻向惠通桥。早在战前，日军情报机关已经侦知，惠通桥是中缅边境的咽喉要道，占领了惠通桥，就可以直捣昆明，继而进占重庆。
从仰光登陆至今，日军56师团连续作战14天，一路杀奔怒江，平均每天行军110公里。这是日军闪电突击战的最高纪录。
抗战至今，滇西一直是中国的大后方，战争在遥远的东方打响，枪炮声相隔数千公里。所以，滇西从来没有正规武装部队防守，日军进入滇西后，一路畅通无阻，奔向惠通桥。
日军进入滇西后，国民政府军政部就在当天深夜召开紧急军事会议，电令第11集团军总司令兼昆明防备司令宋希濂，火速派精锐部队赶赴怒江增援。宋希濂立即命令最靠近怒江的36师赶往惠通桥。
日军56师团坂口支队到了惠通桥西岸，而中国军队36师还在奔向惠通桥东岸的路上，而当时谁也不知道对方距离自己如此之近，也不知道一场激战即将开始。
一个偶然的事件，引发了惠通桥被炸，桥身掉入了河谷，日军的梦想也掉入了河谷。
惠通桥系爱国华侨梁金山捐资筑建，聘请美国阿柏兰德工程师设计，建桥材料用火车由仰光运至腊戍，后用汽车运至缅甸边境之南坎，再用骤马驮至怒江桥工地。1932年动工，1935年落成，桥长36丈9尺，宽1丈7尺，耗资巨大。该桥建成，对抗日战争时之中缅之交通和开发滇西起到了极其重要的作用。
独立工兵第24营军需长李国屏在《张营长炸桥阻敌》一文中，详细介绍了当年的炸桥经过：
1942年4月末，张祖武上校奉命率独立工兵第24营赴滇西入缅作战。途经昆明时，张营长请求补充各项工兵器材，全营分乘数十辆卡车沿浪西公路西行。
我当时任给养军需，行军宿营需紧随营长。5月4日晚抵保山城郊，目睹保山城被敌机轰炸后的惨状，义愤填膺。据百姓告知，敌机常来袭扰，只有早晚较为安全，张营长遂下令次日天明前出发，按规定当日赶到畹町。
5月5日凌晨，全营准时出发，经诸葛营机场转过山坳，逶迤西行不久，再下坡约40公里，便是滇缅公路咽喉惠通桥。我营车队因前方来车过多，时时受阻，上午九时许才到达惠通桥东岸。这是一座钢索吊桥，又是单行线，西岸来车络绎不绝，桥头宪兵对此失控，秩序紊乱，散兵难民混杂抢行，商车军车推拥争道，人心惶惶，乱乱哄哄，全然是兵败如山倒的不祥景象。因无法过桥，只好在桥东耐心等待。
十时左右，一辆指挥车来到桥头，车上坐着三位高级军官，狗问工兵营长到否。张营长应声上前相见，其中一位是工兵总指挥马崇六将军，他又是军政部驻昆办事处主任，马问明张营长携带爆破器材情况后，面带喜色连声说：“好，好！”四人立即商量片刻，其中一位用信纸写下一纸手令交给张营长，便匆匆驱车离去。手令内容有三条：一、命令独立工兵第24营营长张祖武在惠通桥东端就地待命；二、敌人强占惠通桥时立即爆破该桥；三、任务完成后即电报部。张营长告诉我说，临时奉命炸桥，责任重大，必须要一手令作为凭证。他说另两位是参谋团团长林蔚中将和参谋团处长萧毅肃中将。
张营长立即召开连排长紧急会议，宣布这项临时紧急命令，拿出炸桥方案交给大家研究定夺。事不宜迟，迅即行动：一连长胡世安率全连官兵携带已计算够量的炸药及一应爆破器材到桥西端安装；二连长赵宋卿负责在桥中段安装炸药；三连长石坚在桥东端安装炸药及做好各项炸桥引爆准备工作。为确保炸桥成功，张营长决定双引爆，即导火索点火引爆和发电器电引爆，发电器由营长亲自执掌。随后，营长率营连干部逐一仔细检查无误后才返回桥东营指挥地，用望远镜严密监视敌人。
这时，敌机械化部队赶到，占领桥西山头制高点，以猛烈炮火朝东岸射击。
中午时分，张营长突然发现西岸敌人奔扑桥头，向桥上冲来，敌人枪桥了！张营长断然高喊：“点火！”他自己则猛力压下发电器手柄，“轰”的一声，惊天动地，峡谷轰鸣，烟尘漫天，桥沉江底，阻敌成功。记得炸桥前，有一副连长因初上战场，看到当时情况，吓得跪地哭求营长立即炸桥断敌，张营长不为所动，尽可能让军民车队多多过桥来，少受损失。好一个深明大义，大智大勇的爱国军人！今日思之，仍令人感佩不已！
张营长见任务完成，即令全营撤回保山。因公路被敌人毁坏严重，车辆堵塞，张营长即率部分官兵徒步20来个小时，于次日上午十时到达保山。经清点，我营伤亡、走失约三分之一。6月，
回昆明补充整训。
事后方知，炸桥前已有四五百名敌人化装混入难民中偷过桥来，幸被我及时赶到的36师106团官兵与敌激战，除数十名敌罕泅水逃回西岸外，其余全被歼灭。
炸桥后马崇六专此发了致龙云电，报告了炸桥阻敌经过，龙云也发了致马崇六的嘉奖令。
惠通桥被炸时，缅甸华侨曹卓焜刚刚走过惠通桥，他听到震天动地的一声响，回头望去，看见所有人都趴在了地上。刚才还是好端端的大桥，现已飞上半空，随后又落入湍急的江水中。
怒江，愤怒之河，此刻要重成为阻挡日军的天堑。
很多年后，曹卓焜还对那天的情景记忆犹新。
惠通桥被炸，日军并没有善罢甘休，他们在桥西岸架设大炮，向桥东岸轰击。另一队日军则划着橡皮艇，抢渡东岸。当数百名日军刚刚登上东岸的时候，中国军队36师的先头部队两个连也赶到了东岸。双方的军人来不及喘口气，就缠斗在一起。
西岸的日军看到东岸战事已起，一齐扑向东岸，会游泳的跳进水中，不会游泳的划着橡皮艇。中国军队36师两个连的先锋部队，看到越来越多的蜂拥而来的日军，在师长李志鹏的指挥下，占领了两处高地，对日军构成了夹击之势。日军虽多，但无法突破36师的火力网。
李志鹏是黄埔军校第五期毕业，一直在36师任职，先后随队参加了淞沪会战、南京保卫战、武汉会战等战役。36师也是德械装备的中国师，战斗力很强。
中午，日军人数大增，攻势更猛，所有人都知道惠通桥对中日两国的重要性，所以战况极为激烈。
幸好36师后续部队一个团赶到了，将突入的日军又压了回去。
西岸的日军越来越多，拼命渡河，而日军的工兵居然开始抢修被炸毁的桥梁。
高村武人曾经参加了惠通桥边这场激烈的战斗，他当时是56师团野炮联队第一大队的士兵，他在当天的日记中写道：“此次敌前渡河，正是步工兵联合一体的奇迹，自己激动的泪水使得望远镜的镜片都模糊一片。”这名日军炮兵还提到了他们联队对中国车辆的摧毁，“捕捉到那1000部车辆——直接发现的就有600辆，则完全可以说是我们野炮部队的独角戏。我自负地认为：与大东亚初期的新加坡炮击战、菲律宾炮击战加在一起，本次腊勐炮击战尽管规模较小，但也是值得大书特书的三大炮战之一，可以算是炮兵的精华。”我查阅了各种资料，绝大多数资料记载，当时怒江东岸中国车辆大约有300辆。高村武人日记中所记载的1000辆，显然有误。
腊勐，则为民国时期的松山。
陈纳德的“飞虎队”从昆明出动了，这些携带着重磅炸弹的飞机带着尖厉的啸声，掠过了曹卓焜的头顶，掠过东岸中国军队36师将士的头顶，也掠过了怒江的上空，将一枚枚炸弹丢在了日军的头上。
据后来参加过这次轰炸的一名美军飞行员回忆，他坐在飞机上，看到机翼下的日军在滇缅公路的两边排成了长龙，坦克、重炮、汽车、士兵……井然有序，绵延20公里。这就是日军56师团，他们等待着惠通桥修好了，浩浩荡荡地进入中国的西南大后方。56师团来自北九州，盛产矿工，那里民风剽悍，好勇斗狠。
时隔多年后，当年的情势让人回想起来仍心有余悸。
双方相持不下时，宋希濂带着参谋人员赶到，指挥36师向日军发起勇猛反击，冲上怒江东岸的大部分日军被消灭，剩下的被挤进了汹涌的江水中。
“飞虎队”的飞机将肃然静立在滇缅公路两边的日军56师团当成了活耙子，日军惊慌失措地钻进了公路两边的稻田里和树林里。在缅甸战场上无比骄横的日军，现在也终于尝到了挨炸的滋味。
昼夜兼程赶来的中国军队87师和88师，在36师击败了登陆之敌后，来到了保山。惠通桥就位于保山境内。此时，惠通桥东岸已经聚集了三个师，可见惠通桥在当时抗战中的作用有多重要。
几天后，第6军预二师也赶来了，驻扎保山，加强怒江防御。
日军无法渡过怒江，恼羞成怒，将还没有来得及渡江的缅甸华侨数千人残杀，然后进攻滇西各县。