脱脱平徐州芝麻李后，元廷又命四川、湖广等地的元军对王权、张椿、孟海马等红巾军进行围剿，数度较量之后，红巾军不敌，元廷陆续收复了荆门、峡州、襄阳、樊城、安陆、南阳、均州、房州等地。由于元朝政府调动大批军队残酷镇压，南方农民起义军的活动一度陷入低潮。
北方的韩山童部又为李廷瑞、李思齐、王保保的地方武装困住，连吃败仗，势力范围急剧压缩。
至正十三年，是自红巾军起事以来，元军得胜最多的一年，各股红巾军或被击破，或暂时消沉，或转为地下，这大元的天下似乎又太平安乐了，顺帝紧绷的神经终于松弛下来，他也准备安乐安乐了。
哈麻的妹夫秃鲁帖木儿学了大舅子一招，他给顺帝推荐了会玄妙之术的蕃僧伽璘真，这伽璘真会的玄妙之术名双修法，也是一种房中术，比大喜乐更为过瘾。顺帝行之大喜，就广选美女入宫。
秃鲁帖木儿和顺帝舅舅老的沙、宗王八郎，以及顺帝亲信答剌马吉的、波迪哇儿祃等十人，号称倚纳，陪同顺帝淫戏为乐，连太子也被魅惑其中。
一时间，君臣宣淫，当时文人记载，群僧出入禁中，无所禁止，丑声秽行，著闻于外，虽市井之人，亦恶闻之。奇皇后怕儿子被这淫色给毁了，将太子叫到延春阁，大骂了一顿。这下太子也有些醒悟了，他恨秃鲁帖木儿将那会双修法的番僧引进宫，差点令他陷入其中，不能自拔。
脱脱正在河北巡视屯田，听到汝中柏汇报关于宫中的传闻，脱脱大怒，对哈麻和秃鲁帖木儿这对魅惑顺帝堕落的姑舅，那是痛恨不已，他准备巡视完了屯田，回宫时一定要劝谏顺帝，并要整治哈麻这班人，汝中柏建议最好是除去，因哈麻很善于讨媚皇上，哈麻曾被政敌扳倒过，但倒而不死，很快又能是东山再起，哈麻在一天，就是大元朝廷的祸患。
一个人的崛起，打乱了脱脱的计划，那就是张士诚。
再次宣布反元后，张士诚结寨得胜湖，在湖中训练水师，张士诚沿着水路进军戴家窑、兴化城，又突袭高邮，杀死知府李齐，占了高邮府。
占据高邮后，张士诚志得意满，自称诚王，国号大周，改元天佑。至正十四年二月和六月，朝廷先后令淮南省平章苟儿三道、达识帖睦尔来攻打，结果都大败而归。
六月，张士诚破扬州，南北运河再次梗塞，两淮地区局势为之一变，元廷深为震恐。
这时顺帝没心思大喜乐和双修了，得先修理修理张士诚。
“朕于丞相共理天下者也，天下多故，朕轸其忧，相任其劳，理所必致汝往。”
九月，顺帝下诏，再命脱脱出师，南征高邮。
脱脱接到元顺帝的任命后，招集全国各行省的主力军队，并从西域调来大批军队，共计四十万人马，号称百万，浩浩荡荡杀奔高邮，一路上旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者。
脱脱大军兵临城下，刚开始，张士诚以为这支元军和被他打败的前面几支一样，他派出军队去阻击，结果全部受到重挫，只得退守高邮城，脱脱的元军趁机把高邮团团围住。
为了防止附近的起义军救援高邮，脱脱又派兵攻占了六合、盐城和兴化等地，高邮城内的张士诚顿时陷入孤军作战的境地。
城池被重重围困，孤军无援，高邮城中红巾军只剩下几千人，粮食越来越少，弓箭等守城的器械使用殆尽。
内忧外患下，高邮城中出现了分歧，部分将领认为最好投降，或许还会获得一线生机，可张士诚和他的几个弟弟坚决反对，张氏兄弟恐罪在不赦，他们接受招安，旋而复反，已经好几次了，城外的脱脱也未派来劝降的使者，看来脱脱也不会再相信张士诚会真的投降。
城里已经有人开始饿死了，民众在哄抢物资，将士们在相互指责，见到的一幕幕都令张士诚陷入了深深的绝望，他跪在地上，望着老天，心中在喊，老天啊，救救我吧，再或者，一记闪电把脱脱给劈了吧。
城外面就是密密麻麻的元军大营，忽然风云突变，电闪雷鸣起来，一道闪电向元军大营劈去，张士诚心道，说来就来，难道老天爷显灵了？
周兰汀站在军帐门口，犹豫颇久后才缓缓走向主帅大营。军中的主帅大营乃是全军中枢，不能随便进去的，门口的守兵不认识周兰汀，将其阻拦在外面，周兰汀请求他们进去通报脱脱，说是小兰来了。几个士兵听了，相视大笑，还说，就是大兰来了也不准进。
这时一个穿着文官服饰的人来了，他叫龚伯遂，现官居中书参议，汝中柏留在大都后，龚伯遂顶替其位。和汝中柏一样，龚伯遂也是脱脱长期任用的文吏和顾问，甚有才略，红巾军起，脱脱很是顾忌汉人，中书省好几个汉人的高官都被调去了外地，龚伯遂也是汉人，不过他长期跟随脱脱，为人质诚，所以他不仅没被逐出中书省，还升了官，随行出征。
龚伯遂认识周兰汀，他知道脱脱和周兰汀的消息，便将周兰汀带进了营帐。
脱脱站在地图边，望着地图，一副志得意满状，他并没注意到周兰汀来了，还指着地图，对三名将领说着他的围城计划，他认为高邮城里已经难以坚持，得做好随时攻城的准备。
龚伯遂进主帅营帐是要奏事，他告诉脱脱，眼看秋天就要过去，得准备些过冬的物资，如棉衣、护腿等物，脱脱认为很好，令龚伯遂马上和管后勤的官员去办。龚伯遂奏完了事，要出去时，他那三个将领使了使眼色，三个将领会意，都说已明白了主帅的旨意，他们马上着手准备，他们也跟着龚伯遂出去了，营帐里也就只剩下脱脱和周兰汀。
这时，脱脱看到了周兰汀，连日的操劳，脱脱是一脸的疲惫，可他的心情很好，冲周兰汀开心的笑了笑，招手叫她过来。周兰汀走到脱脱身边，神情怪怪的，脱脱要伸手去爱抚她，却被躲开。
脱脱很是好奇，连问道：“小兰，你怎么了？”
周兰汀盯着脱脱，神色郑重：“奴婢想问几个问题。”
奴婢？小兰怎么如此自称？脱脱明白周兰汀有明显的变化，乃是心头有事，便叫她问。
周兰汀问道：“攻克徐州之后，大人为何屠城？”
“本相不是好杀之人。只是乱军猖獗，无视朝廷，为了震慑四方，我才出此下策，现在想来，都还心中不安。你怎么突然问起这个？”
听到这个问题，脱脱脸上的笑容消失了，他踱着步感叹起来。
周兰汀低着头说道：“奴婢也是汉人。”
“别奴婢奴婢的，你是我的小兰。”脱脱用力抱着周兰汀的双臂，发起誓来，“我答应你，以后不乱杀人。小兰，给我倒点茶水。”
在周兰汀准备茶水时，脱脱双手撑在大桌上，看着那张地图，他瞄着高邮城西北角，那里有座小山，可以从那上面向城里射击，居高临下，张士诚的部队无法抵挡，只能逃跑，虽然未必能杀掉多少反贼，可是能对反贼形成强大的心理压力，将他们压垮，压成一堆粉末。
由于精神全在地图上，脱脱没有看到，身后准备茶水的周兰汀，似乎将一种药粉抖入了茶壶中，吉雅端着一杯茶过来时，眼神闪烁，很是紧张，脱脱也没有注意到。
脱脱将茶杯放到嘴边，周兰汀忽然又问话，脱脱将茶杯又放下。
“丞相大人，你还记得周子旺吗？”
“喔，记起来了，十五年前，周子旺和彭和尚在袁州叛乱，伯父在上都西郊狩猎，那时我在枢密院，几个中书省的官员和军中的将领来找我，说战事紧急，要我和他们一起签发出兵去弹压彭和尚、周子旺的起兵谋反。彭和尚外逃，周子旺被杀。你怎么突然问起这个？”
脱脱思忖片刻，他想了起来，将十多年前的那件事简要的说明。说完，脱脱将茶杯又放在嘴边，头微微扬起。周兰汀忽然冲过来，将茶杯拂到地上，摔得粉碎。
“小兰，你今儿中邪了？”
自进了营帐，周兰汀的神情和举止都极其反常，脱脱不禁动怒了。
“我叫小兰，全名周兰汀，是周子旺的女儿。”
周兰汀低下头，啜泣起来。
脱脱惊问道：“谁告诉你的。”
周兰汀回道：“就是那个跑掉的彭莹玉，彭和尚，那年，我被掳出丞相府，也是他做的。”
脱脱听闻大惊，又望着地上的茶杯碎片，一下子明白过来，彭莹玉很早就知道周兰汀在脱脱身边，还曾试图将其带走，后来出于某种原因，又令周兰汀留在了脱脱府中，这应该是彭莹玉暗中安插在脱脱身边的暗线，到了关键的时刻，令周兰汀杀掉脱脱。
“你明明有机会的，为。。。。。。”
地上的茶水冒着古怪的泡沫，分明是有毒，脱脱喝了就必死，可周兰汀阻止了他。
“我舍不得，舍不得你。”
周兰汀冲到脱脱怀里，哭诉起来，脱脱抚摸着周兰汀的秀发，也忍不住潸然泪下。
周兰汀仰起头，祈求道：“过去的就让它过去，带小兰走，到一个没有仇恨，没有纷争的地方。”
脱脱苦笑道：“我有的选吗？位在朝中，身不由己。现百万大军在我手里，江山社稷能否稳固，就看这一战争，小兰，你说，我能一走了之吗？”
对脱脱的处境，周兰汀当然是看在眼里，忧在心里，她一时也不知说什么。脱脱拉着周兰汀的小手，到了沙盘旁边，指着地图分析起来。
“北方红巾军已陆续被平定，可张士诚又在江南一带起兵，此次本相总天下兵马，将士百余万，将乱兵围于高邮城中。只要拔下高邮，威震四方，天下就可复归太平。小兰，你不杀我，我也向你起誓，攻破高邮后，绝不滥杀，有违誓言，人神共诛，五雷。。。。。。”
话没说完，脱脱的嘴巴便被细细的手指贴住。