堂堂大元，奸佞专权。开河变钞祸根源，惹红巾万千。官法滥，刑法重，黎民怨。人吃人，钞买钞，何曾见。贼做官，官做贼，混贤愚。哀哉可怜！
——元朝 佚名 《醉太平》
颍州之变起，如一支飞箭，射穿了包裹“太平盛世”的那层伪装布，百姓长期的愤怒、不满、积怨，枭雄们的野心，随着伪装布的拉下，所有的情绪集中爆发，各地纷纷揭竿而起，蜂起响应颍州之变，这些造反的民众都是头披红巾，一时间，黄河两岸，江淮大地，红巾遍地。
八月，湖北蕲州，南方白莲教教主彭莹玉同弟子徐寿辉等人宣布起兵，打出“摧富益贫”的旗号，贫苦百姓群起趋之。蕲州之变的气势比颍州之变还大，据当地文人记载，不旬日，众辄数万，皆短衣革屦，齿木为耙，削竹为枪，裁绯帛为巾襦，弥野皆赤。
颍州红巾军很快攻占州城和黄州等地，未至一个月，就达到了十多万人。十月，乱军推举徐寿辉为皇帝，以蕲水为都城，建国号为天完。徐寿辉是一个称帝的红巾军领袖，还特意定国号为天完，有两重意思，一个是天要完大元，一个是“完”，“元”上头一个宝盖头，要压住元廷之意。
几乎与蕲州之变同时的八月，赵均用、彭大等八人，烧香聚众，在萧县起事，响应刘福通，数日内就拥兵上十万，攻取徐州后，李二将徐州附近州县陆续攻下，扼南北联系之要冲，北上大都的运输线被迫中断，令元廷大震。
十二月，王权在邓州起事，攻占邓州、南阳，进而打下唐、嵩、汝等州，陷河南府，这支红巾军劲旅，又称为“北琐红巾军”。
次年正月，孟海马在襄阳起事，孟海马率兵攻占襄阳，进军荆门、房州、归州、峡州，与王权的红巾军相对应，时称“南琐红巾军”
二月，郭子兴在定远起事，郭子兴为濠州白莲教首领，信徒甚多，郭子兴率兵攻占濠州，一时数万贫民归附。
年底，在海上的方国珍再度宣布反元，方国珍是浙东盐贩头子，数年前就公然与朝廷军抵抗，曾一度接受朝廷招安，见各地起兵乱如麻，方国珍趁机再反，呼啸于浙东沿海。
至正十三年正月，盐贩张士诚在泰州起事，他因杀了人，干脆来一场大的，聚众万余，起兵抗元，活跃在江北一带。
中书省政事堂内，脱脱与中书省的高官们坐于上首，一个个的脸都是阴黑阴黑的，下边是捧着一本册子在读的中书参议汝中柏，他的脸却是红的，他读的是各地呈报的造反情况，内容太多，汝中柏念得飞快，一口气没换上来，把自己脸憋红了。
汝中柏拿起另一个册子准备继续读，脱脱站了起来，叫他莫念了，他问在场的中书省高官们有何对策，高官们面面相觑，都是束手无策状。只有一个中书左丞提议应马上开展屯田，因战事频繁，军粮吃紧，过不了多久就会耗尽，且芝麻李（也就是李二）占了徐州，扼南北陆路中枢，方国珍和张士诚这两个盐贩又在海上作乱，海运通道也受威胁。自唐宋起，北方经济都依赖于南方，故有运河通南北，就是为了南粮北运，可红巾军蜂起，漕运中断，南北分离，今大都以南已大乱，大都和上都若是粮食和物资得不到供应，军民必不安，亦必大乱，未雨绸缪，屯田可行也。
脱脱深以为然，便令平章政事与左右丞、参知政事等官，商议如何屯田之事，这时一个宦官带着两个宫廷侍卫到了门口，脱脱知道，这是顺帝要召自己进宫。
顺帝的御书房里，顺帝站在窗户前，看着外面，脱脱进去跪拜行礼，顺帝也未转过身来，只是淡淡的问了一句，“丞相，朕与你商议治河时，朕问了你好几次，治河是否会激起乱军。你说不会，只要将河治理好了，便会天下太平无事，今红巾军半宇内，丞相以何策待之？”
这语气虽平淡，可满是质问和埋怨，脱脱汗流浃背，向来能言善辩的他，一时竟无言以对。
脱脱出了御书房，正逢奇皇后和太子要来见顺帝，奇皇后和太子看到脱脱，竟笑了，脱脱心里明白，这是幸灾乐祸的笑。脱脱不禁感慨，都说红巾军起是因为治河，皇帝定会责备我，你母子二人幸灾乐祸，真不知你们乐什么，这天下是你们家的，又不是我脱脱家的。
脱脱回到了自己的书房，书房中间有张大桌，上面摆放着一张大元地图。吉雅走了进来，见脱脱在标注的红点上指着，忧心忡忡。
吉雅看着地图上标注的一个个红点，脱脱给她解释起来，语气中充满了焦躁，“刘福通在颍州，芝麻李在徐州，彭莹玉、徐寿辉在湖北，郭子兴在濠州，邓州、唐州、洛阳、秭归、荆州，江河南北，无处不是反贼。”
吉雅劝道：“乱军散漫，难成气候。”
周兰汀端着参茶进来，脱脱一反常态，大加斥责，“谁叫你进来的，滚出去。”
周兰汀吓得花容失色，杯子掉在地上，周兰汀连弯下腰捡着杯子残渣，手被划伤，洁白的手上沾上了鲜红的血。
脱脱脸现怜惜之色，咬咬牙，继续怒喝，“别捡了，快滚出去。”
周兰汀哭泣着，掩面而出。
吉雅将杯子残渣捡起，又命一名仆人进来打扫感觉，脱脱在屋里踱来踱去，状态几乎陷入癫狂。
脱脱悔恨不已的说道：“早年伯父议杀汉人，该从他的。本相待汉人也算是宽仁了，他们为何要反，为何要反！自至正四年夏，黄河再次决口后，此后数年，黄河接连泛滥。这些汉人年年叫朝廷治理河患，可是我派贾鲁去治河，一劳永逸，永绝河患，这河治好了，他们应该高兴才是，反而起来造反，还说是治河惹得祸！不治河，他们要怨声载道，治了河，他们却造起反来了。这些汉人简直是不可理喻！”
吉雅忽然说道：“莫说汉人，就是很多蒙古亲贵，朝中大臣，也巴不得乱啊。”
脱脱问道：什么？
吉雅说道：“他们又可以借机趁火打劫，巧取豪夺，哥哥不会不知道吧。”
脱脱皱着眉头，瞟了吉雅两眼，问道：“你向来厌恶汉人，为何如此转变？难道因为那个赵贵方是汉人？”
只是淡淡一笑，吉雅没有不答，她施了个礼，要出去，却被脱脱叫住，“吉雅，留在府里吧，外头不安宁。”
“哥哥即将带兵出征，小妹在七扇门，也许能提供有利情报。”
吉雅说罢出去了，脱脱更是焦躁，将地图捏成一团，扔得老远。
周兰汀在一处角落里正哭泣，忽觉眼下一麻，是吉雅在给她擦拭眼泪。脱脱站在书房门口，遥望着这一切，表情很是复杂。
吉雅出府后，脱脱轻轻走到周兰汀身边，拉着她那只被划伤的手，小心翼翼的擦去残留的血迹。周兰汀努努小嘴，却哭得更凶了，脱脱将周兰汀搂在怀里，轻轻抚摸着她的后背。
脱脱何以忍心对周兰汀这样，都是各地起兵造反，城池被占的奏报飞刀般递来，将脱脱都快逼疯了，起兵造反的红巾军都是汉人和南人，脱脱由此恨上了汉人，在中书省里，脱脱就下令加紧对汉人、南人的防范，并规定，凡议军事，汉人、南人官僚必须回避。
有一日，脱脱奏事内廷，事关兵权，回头看到中书左丞韩元善、中书参政韩镛随后而来，脱脱忽然想起这两个官员是汉人，他还想得首先骑兵的韩山童就姓韩，脱脱立刻命守门人拦阻不得入，随后将二人排挤出了朝廷，到地方任职，韩元善和韩镛这两个官员一直没想通，他们是做事不力，还是哪里得罪了丞相，竟被逐出京城。
为便于弹压乱兵，脱脱单独向顺帝上了一道奏疏，奏疏里称，方今河南汉人反，宜榜示天下，令一概剿捕。诸蒙古色目因迁谪在外者，皆召还京师，勿令诖误。
每个人都有凶狠的一面，脱脱被逼出了两次。一次是对别儿怯不花一党，脱脱复相后，别儿怯不花一党仍和脱脱唱对台戏，明确反对治河，脱脱大怒，命七扇门的锐士们监视别儿怯不花一党，得到其罪证或不慎言论，而后上报顺帝，别儿怯不花一党全部垮台。脱脱不想这一党死灰复燃，他与哈麻等继续组织追击，别儿怯不花和贺太平都被逐出朝廷，发配远地，韩嘉纳和秃满迭儿被下诏杀掉，不到一年，别儿怯不花就郁郁而终，那一党仅剩的只有个贺太平了。
这一次则是中原和南方汉人们的造反，就如他曾对吉雅说的，不治河，汉人们叫苦连天，治了河，汉人们马上起兵造反，还说祸源在治河，早知如此，脱脱何必大费周章的要治河呢？就让黄河那样烂着，淮河也不管，黄河和淮河年年决口，年年洪水泛滥，淹死你们这帮莫名其妙的汉人，全被淹死了，就没人造反了。